[轉(zhuǎn)] *ST常鋁10億跨界醫(yī)療服務(wù) 否認重組為保殼
連續(xù)2年虧損的*ST常鋁，重組大戲不斷上演。
11月8日，*ST常鋁公告稱，公司及全資子公司擬通過發(fā)行股份及現(xiàn)金方式收購上海朗脈潔凈技術(shù)股份有限公司（以下簡稱朗脈股份）100%股權(quán)，大幅跨界進入醫(yī)療服務(wù)行業(yè)，交易對價為10.12億元。
盡管*ST常鋁對此次跨界醫(yī)療服務(wù)行業(yè)信心滿滿，但是無奈遭遇市場用腳投票。自2014年11月10日發(fā)布重組預(yù)案并復(fù)牌以來，公司股價僅拉出2個漲停后又連跌3天。截至11月14日，公司股價收于6.23元，跌回了重組停牌前的股價。
規(guī)模達10億元的重組利好，竟未能換得公司股價絲毫上漲。
歷史卻是驚人地相似。7個多月前，宣布收購山東新合源利好的*ST常鋁，其股價也是僅一個漲停就遭2個跌停，甚至遠低于公司宣布收購利好前的股價。
對于半年內(nèi)連續(xù)兩次重組，有觀點認為*ST常鋁是為了保殼而背水一戰(zhàn)。不過，公司董秘孫連鍵對此予以否認。
再推10億重組，跨界醫(yī)療服務(wù)行業(yè)
11月8日，停牌近3個月的*ST常鋁向外界公布了重組草案，公司擬以股份+現(xiàn)金的方式收購朗脈股份100%股權(quán)，跨界進入醫(yī)療服務(wù)行業(yè)，交易對價確定為10.12億元，較其賬面歸屬于公司所有者權(quán)益增幅為510%。
具體交易方案為，*ST常鋁以每股5.06元價格通過非公開發(fā)行股份的方式購買上海朗詣、上海朗助等11名股東持有的朗脈股份99.94%的股權(quán)，上市公司全資子公司包頭常鋁擬通過支付現(xiàn)金的方式購買邵春林、趙松年和江捷合計持有的朗脈股份0.06%的股權(quán)。根據(jù)標的資產(chǎn)交易價格以及上述發(fā)行價計算，本次交易中，上市公司向交易對方發(fā)行的股票數(shù)量合計為19988.14萬股。
同時，上市公司擬以每股4.88元價格向不超過10名其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。按照標的資產(chǎn)交易價格計算，本次募集配套資金總額預(yù)計不超過33733萬元。根據(jù)上述發(fā)行價格估計，本次募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量預(yù)計不超過6912.50萬股。
據(jù)悉，朗脈股份主營業(yè)務(wù)是為醫(yī)藥企業(yè)的“潔凈區(qū)”工程提供定制化專業(yè)技術(shù)服務(wù)，服務(wù)內(nèi)容涵蓋潔凈管道系統(tǒng)、自控系統(tǒng)、潔凈工業(yè)設(shè)備、設(shè)計咨詢和GMP驗證、潔凈區(qū)系統(tǒng)及整體解決方案等，其下游客戶包括揚子江藥業(yè)、中國醫(yī)藥集團、華北制藥、羅氏制藥、復(fù)星醫(yī)藥、云南白藥等。
在重組草案中*ST常鋁表示，朗脈股份主要從事于醫(yī)藥潔凈技術(shù)服務(wù)，專業(yè)為醫(yī)藥企業(yè)的“潔凈區(qū)”工程提供一站式的定制化專業(yè)技術(shù)服務(wù)，其下游客戶主要為國內(nèi)知名的醫(yī)藥企業(yè)，標的公司所從事的業(yè)務(wù)與國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)的政策發(fā)展方向一致。本次交易前，上市公司主要從事鋁板帶箔和汽車散熱器用高頻焊管的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，下游客戶主要集中在家電消費和汽車兩大行業(yè)。通過本次重組，上市公司可以實現(xiàn)對醫(yī)藥生物行業(yè)的橫向整合，促進汽車、醫(yī)藥等重點行業(yè)中優(yōu)勢企業(yè)的強強聯(lián)合。
財報顯示，朗脈股份2012年、2013年分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.47億元、3.31億元，實現(xiàn)凈利潤517.93萬元、3344.31萬元。2014年前7個月，公司實現(xiàn)營業(yè)收入2.37億元，實現(xiàn)凈利潤2754.18萬元。此外，兩大股東朗詣實業(yè)、朗助實業(yè)還承諾：朗脈股份2014年-2016年實現(xiàn)的扣非凈利潤分別不低于6830萬元、7860萬元和8790萬元。
除了收購朗脈股份外，此次配套募集資金中將有2.31億元主要用于對朗脈股份增資，滿足其項目建設(shè)及運營的資金需求；剩余資金用于歸還上市公司部分長期負債以及支付本次重組的中介費用和并購整合費用。
談及此次收購朗脈股份，*ST常鋁董秘孫連鍵表示：“鋁加工行業(yè)受行業(yè)周期性波動比較大，大起大落，但是醫(yī)藥行業(yè)，包括圍繞醫(yī)藥行業(yè)做的配套服務(wù)受行業(yè)周期影響的波動很小，而且這種關(guān)系到國計民生的行業(yè)，未來隨著居民的保健意識增強，其需求會更旺盛。”
朗脈股份曾放棄IPO
朗脈股份到底有什么亮點，值得*ST常鋁不惜以超過10億元的對價去收購呢？
公司董秘孫連鍵告訴理財周報：“我們了解下來，這個公司在醫(yī)藥潔凈領(lǐng)域里還是挺不錯的，上海地區(qū)好像只有兩家，有一家叫至純，已經(jīng)報材料了，到證監(jiān)會網(wǎng)站上應(yīng)該能看到它預(yù)披露的資料。第二個就是我們朗脈，它還被《福布斯》評為最有價值的一個公司，它的治理，還有內(nèi)部的管理，都是很規(guī)范的。所以說我們這一次停牌盡調(diào)以后，就覺得它非常規(guī)范健全。所以我們就直接披露了草案，沒有披露預(yù)案，因為這個公司質(zhì)地很好。”
查閱《福布斯》于2012年1月5日公布的2012中國最具潛力非上市公司榜單，朗脈股份高居第15位，而孫連鍵提及的擬IPO企業(yè)至純公司（上海至純潔凈系統(tǒng)科技股份有限公司）并未現(xiàn)身其中。此次排名是根據(jù)企業(yè)的增長性指標、回報率指標、贏利性指標和規(guī)模指標進行復(fù)合及加權(quán)計算得出，并根據(jù)企業(yè)2011年的經(jīng)營狀況進行調(diào)整。
實際上，朗脈股份也曾有直接上市的打算。
根據(jù)朗脈股份于2012年9月21日發(fā)布的接受上市輔導(dǎo)公告，公司“擬首次公開發(fā)行股票并上市，現(xiàn)已接受海通證券股份有限公司的輔導(dǎo)”。
對于朗脈股份放棄直接上市，孫連鍵表示：“它之前確實是想獨立IPO的，（放棄IPO）最重要的因素是這個行業(yè)要快速地去切入，去搶占市場份額。企業(yè)為什么要上市？因為它自身可能是受某些方面的限制，要么是資金的限制，要么是市場的限制。像國內(nèi)IPO這種形勢，到年底，或者是明年、后年，它都不一定能拿到這樣的牌照。那它還不如利用上市公司這個平臺，快速地去拓展它的業(yè)務(wù)，搶占它的市場。”
然而，在此次重組方案中，*ST常鋁也明確提示了跨界的風(fēng)險：“未來，上市公司的資產(chǎn)規(guī)模和業(yè)務(wù)類型均有所增加，若未能有效協(xié)調(diào)現(xiàn)有鋁壓延加工業(yè)務(wù)與新增業(yè)務(wù)之間的資源配置和和諧發(fā)展，進行有效、科學(xué)地管理，將會影響新增業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展，削弱本次重組對上市公司的經(jīng)營情況和盈利能力的改善作用。”
孫連鍵告訴理財周報：“我覺得，公司跨界肯定是必然的，你總不能把雞蛋裝在一個籃子里吧，這是一個常理。很多企業(yè)都在走多元化的運營，對于常鋁來講我只是走了一個大家都認為很正常的一個道路，那為什么市場質(zhì)疑這么大呢？朗脈的管理團隊很健全，治理也很規(guī)范，它的管理層是市場化的、職業(yè)化的，那我可以把它的管理層沉淀下來，通俗一點講，它為朗脈服務(wù)，和為常鋁服務(wù)是一樣的。”
不過，盡管*ST常鋁對此次跨界可謂信心滿滿，但是無奈遭遇市場用腳投票。
自2014年11月10日發(fā)布重組預(yù)案并復(fù)牌以來，公司股價僅拉出2個漲幅為5%的漲停，隨后股價急速下滑，連跌3天。截至11月14日，公司股價收于6.23元，竟然跌回了重組停牌前的股價（8月15日收盤價）。
否認重組為保殼
收購朗脈股份，僅僅是*ST常鋁今年第二次重組。
早在今年3月份公司曾宣布，以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式收購控股股東常熟市鋁箔廠、自然人朱明持有的山東新合源100%股權(quán)，較其賬面歸屬于公司所有者權(quán)益增值幅度達477.02%。
公告顯示，新合源一直從事鋁質(zhì)高頻焊管的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品為不同型材、規(guī)格的熱交換器用鋁質(zhì)高頻焊管，主要應(yīng)用于汽車熱交換器的制造，目標客戶集中為貝洱、東洋等為整車廠商配套的國際知名汽車散熱器制造商。
財報顯示，2012年、2013年，山東新合源分別實現(xiàn)營業(yè)收入1.48億元、1.61億元，實現(xiàn)凈利潤1538.07萬元和1980.58萬元。交易對方承諾，山東新合源2014年-2016年實現(xiàn)的扣非凈利潤分別不低于2300萬元、2600萬元和2800萬元。
然而，此次收購遭遇市場諸多質(zhì)疑，包括山東新合源高估值以及*ST常鋁控股股東常熟市鋁箔廠通過收購乘機套現(xiàn)等問題，為此公司還曾緊急停牌對上述質(zhì)疑進行澄清。不過，市場似乎并不買賬。
在交易方案公布后，公司股價僅拉出一個漲停就遭連續(xù)兩個交易日跌停，并于4月29日跌至4.05元的新低，較收購?fù)Ｅ魄埃?013年12月17日收盤價4.72元）大跌14.19%。
不過，盡管有諸多不滿，此次收購方案還是得到了公司股東大會的通過。
“收購山東新合源是在7月份拿到批文，大概是在8月12號完成工商變更登記，從法律意義上來講，在8月12號完成了資產(chǎn)交割以后它就屬于我們上市公司了。”據(jù)孫連鍵介紹，山東新合源今年承諾的凈利潤是2300萬元，而從該公司上半年的業(yè)績來看，2014年其實現(xiàn)的凈利潤有可能超過2300萬元。
令投資者意外的是，正是在8月份，*ST常鋁再次給市場一份驚喜，公司又籌劃重大資產(chǎn)重組。
對于今年內(nèi)接連兩次進行重組，孫連鍵表示：“首先政策是允許的，它允許你拿到批文以后就可以繼續(xù)去做，并沒有時間上的限制。第二，公司從自己的戰(zhàn)略來考慮，因為我們接觸的這個行業(yè)（醫(yī)療潔凈），它現(xiàn)在正處于行業(yè)的業(yè)績增長點，所以我們也是想趕緊抓住機遇去切入這個行業(yè)。”
同時，孫連鍵否認連續(xù)重組是為了摘掉ST的帽子。
“半年度的時候，上市公司的利潤是863萬元。山東新合源并進來以后的利潤才算，之前的都不算，也就是說，只能從9月份開始算起，因為8月12號公司完成了資產(chǎn)交割，所以說合并是從9月1號開始并表，9月份之前的利潤都不能并到公司的報表里的，只能并表9月、10月、11月、12月4個月的利潤。而朗脈的利潤，6830萬元（2014年承諾凈利潤）是不能并到上市公司里面的。有些說公司為了保殼做兩次收購，我覺得不太合邏輯。”孫連鍵如是表示。
注意到，*ST常鋁2014年能順利實現(xiàn)扭虧為盈，與其會計手法變更有著密切的關(guān)系。
2013年11月15日，公司發(fā)布會計估計變更的公告，即間接生產(chǎn)成本從全部由產(chǎn)成品承擔，變?yōu)橛稍诋a(chǎn)品、半成品按約當產(chǎn)量折算后和產(chǎn)成品共同承擔，這次變更為公司2013年帶來1500萬元左右的利潤。
2014年3月8日，公司再次發(fā)布會計估計變更的公告，對固定資產(chǎn)折舊年限和應(yīng)收賬款壞賬準備計提比例進行變更，分別增加公司2014年利潤3450萬元和1012萬元，合計4462萬元。
2012年和2013年*ST常鋁分別虧損6925萬元和5921萬元，而通過上述2次會計估計變更，共為公司增加了不低于4462萬元的利潤，可謂公司2014年摘帽的頭號功臣。
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