[轉(zhuǎn)] 飛樂股份收購中安消一年溢價(jià)7倍
如果不是中安消的出現(xiàn)，飛樂股份不會被推至“聚光燈”前。然而，相較飛樂股份，中安消在市場人士看來，是一家極為擅長“資本運(yùn)作”的企業(yè)。
這是一家在資本市場“低調(diào)”的公司。
至今，關(guān)于該公司僅有2份研報(bào)，其中最新一份研報(bào)為2013年。
如果不是中安消的出現(xiàn)，飛樂股份不會被推至“聚光燈”前。
然而，相較飛樂股份，中安消在市場人士看來，是一家極為擅長“資本運(yùn)作”的企業(yè)。此次借殼飛樂股份，又為它的資本故事添上濃重一筆。
美股退市中企“借殼”飛樂股份
若重組且配套融資完成后，中恒匯志則享有40.98%股權(quán)，儀電電子集團(tuán)持有10.52%股權(quán)，其他投資者合計(jì)持有48.50%。
此次重組為“借殼上市”，步驟很清晰。
首先為“凈殼”。飛樂股份向儀電電子集團(tuán)及非關(guān)聯(lián)第三方出售，除“貨幣資金、約定資產(chǎn)、約定負(fù)債和本次重大資產(chǎn)重組涉及的中介機(jī)構(gòu)服務(wù)協(xié)議及對應(yīng)的應(yīng)付款項(xiàng)”之外的全部資產(chǎn)與負(fù)債及其相關(guān)的一切權(quán)利和義務(wù)。
其次飛樂股份向中恒匯志發(fā)行股份，購買其持有的中安消100%股權(quán)；同時向中恒匯志定增募集配套資金。
根據(jù)重組方案顯示，若重組且配套融資完成后，中恒匯志則享有40.98%股權(quán)，儀電電子集團(tuán)持有10.52%股權(quán)，其他投資者合計(jì)持有48.50%。
據(jù)了解，中恒匯志全資子公司中安消主營業(yè)務(wù)主要可分為安防系統(tǒng)集成和產(chǎn)品制造兩大模塊。而中恒匯志公司的實(shí)際控制人為涂國身（99.10%）。而此次要借殼的資產(chǎn)，曾有“美國上市”的歷史。
資料顯示，“中安消下屬子公司中有部分曾由其子公司香港中安消收購自涂國身控制的美國上市公司CSST”。CSST為涂國身控制的境外上市公司，于2005年7月在美國OTCBB上市，并于2007年10月29日轉(zhuǎn)板至紐交所。在2007-2008年間分別收購了三家香港公司：祥興科技、圣安有限、銳鷹香港。
重返A(chǔ)股上市，中安消遭多人質(zhì)疑。
有媒體接到舉報(bào)材料，稱CSST是通過財(cái)務(wù)造假在美上市。彼時JW·君威集團(tuán)輔導(dǎo)CSST海外上市，其工程合同、固定資產(chǎn)、銀行賬單和稅務(wù)清單等均由JW·君威集團(tuán)全部造假而來。CSST準(zhǔn)備上市資金短缺、海外買殼亦由JW·君威集團(tuán)墊付。
然而在2010年，美國審計(jì)機(jī)構(gòu)和空頭投資者稱，許多中概股公司存在欺騙投資者的行為，沒有充分披露其真實(shí)的業(yè)務(wù)范圍。
業(yè)內(nèi)人士分析，這些中概股從私募股權(quán)投資公司與國開行等銀行進(jìn)行融資，藉以回購美國上市股票，并進(jìn)行私有化；并計(jì)劃數(shù)年之后重新在中國香港或內(nèi)地上市。而CSST無疑在走這樣的資本運(yùn)作之路。
不久，CSST于2011年9月16日完成私有化退市；2013年開始籌劃借殼飛樂股份，若證監(jiān)會通過，中安消有望成為首家在國內(nèi)A股借殼上市的美股退市中國企業(yè)。
標(biāo)的估值一年縮水20億
有業(yè)內(nèi)人士分析，這些從美股回來香港或中國內(nèi)地上市的公司，希望這里的投資者或許能夠更好地理解和中國相關(guān)的業(yè)務(wù)，并給予更高的估值。
據(jù)了解，這是飛樂股份去年宣布重組以來，第三次對外發(fā)布重組方案。
2013年7月份，飛樂股份首次公布收購中安消的重組方案。彼時，通過收益法計(jì)算，中安消100%股權(quán)預(yù)估值為48.69億元，“截至2013年6月30日，中安消賬面凈資產(chǎn)3.70億元，增值44.99億元，增值率為1216%。”估值一出，掀起一片嘩然。中安消“身價(jià)”漲12倍，市場人士均稱“估值太高”。
公告解釋稱，中安消目前正處于預(yù)期增長期內(nèi)，未來具有良好的成長空間，而收益法體現(xiàn)了預(yù)期的收益增長及擬置入資產(chǎn)未來盈利能力的增強(qiáng)。然而，公告沒有給出與高估值相應(yīng)的未來業(yè)績承諾。
2014年2月，飛樂股份公布第二份方案，而此次估值縮水20.1億。
公告表示，“本次中安消100%股權(quán)的預(yù)估值為28.59億元。截至評估基準(zhǔn)日2013年12月31日，中安消合并口徑下賬面凈資產(chǎn)（未經(jīng)審計(jì)）3.38億元，預(yù)估增值25.21億元，增值率為745.86%；中安消母公司口徑下賬面凈資產(chǎn)（未經(jīng)審計(jì)）1.68億元，預(yù)估增值26.91億元，增值率為1601.79%。”
第二次方案，補(bǔ)充了中安消未來3年的業(yè)績承諾。“公司與中恒匯志一致確認(rèn)，該協(xié)議項(xiàng)下置入資產(chǎn)2014年度、2015年度、2016年度的利潤預(yù)測數(shù)分別為2.10億元、2.86億元、3.78億元。”按此數(shù)值計(jì)算，中安消在重組交易完成后的三年內(nèi)，年均增長率不會低于30%。
第三份重組方案在2014年6月出臺，但此次估值與第二份方案無太多偏差，估值仍為28.59億元
有業(yè)內(nèi)人士分析，這些從美股回來香港或中國內(nèi)地上市的公司，希望這里的投資者或許能夠更好地理解和中國相關(guān)的業(yè)務(wù)，并給予更高的估值。
從2011-2013年三年財(cái)務(wù)指標(biāo)來看，中安消2011-2013年的營業(yè)收入分別為9.65億、11.09億、14.85億；凈利潤分別為5976.75萬元、8807.01萬元、17922.46萬元。
飛樂股份變身安防公司
若借殼重組成功后，飛樂股份將轉(zhuǎn)型為安防企業(yè)。
飛樂股份成立時，公司的主營業(yè)務(wù)為電聲元器件的制造和銷售，主要產(chǎn)品為揚(yáng)聲器、成套音響設(shè)備等。以汽車電子、汽車儀表和汽車線束為三大主營板塊。
公司汽車零部件產(chǎn)品，主要配套上海大眾、上海通用、一汽大眾、一汽集團(tuán)、哈飛汽車、沈陽金杯、北汽福田、天津一汽、安徽奇瑞、海南馬自達(dá)、柳州五菱等整車廠。
從近年業(yè)績情況來看，2011-2013年三年?duì)I業(yè)收入分別為13.22億元、20.20億元、21.04億元；凈利潤分別為1.03億元、1.05億元、1.19億元，業(yè)績增速疲軟。
公告稱，此次購買資產(chǎn)的主營業(yè)務(wù)符合國家行業(yè)發(fā)展方向、具有旺盛的市場需求。若借殼重組成功后，飛樂股份將轉(zhuǎn)型為安防企業(yè)。
據(jù)國信證券對安防行業(yè)研究指出，2012年全球安防設(shè)備和安防服務(wù)業(yè)市場規(guī)模達(dá)到1100億美元，預(yù)計(jì)到2017年，安防行業(yè)總市場規(guī)模有望達(dá)到1700億美元，市場空間足夠支持龍頭公司10倍的成長。行業(yè)趨勢走向IP化，競爭模式從產(chǎn)品轉(zhuǎn)向解決方案的競爭，利好龍頭公司，市場份額將持續(xù)向龍頭公司集中。
該研報(bào)進(jìn)一步分析，近年來，視頻監(jiān)控等產(chǎn)品已經(jīng)滲透到工廠、商店、學(xué)校、醫(yī)院等幾乎所有公共領(lǐng)域。
“從政府的規(guī)劃就可以發(fā)現(xiàn)這種脈絡(luò)，最早在政府規(guī)劃項(xiàng)目是‘科技強(qiáng)警’，發(fā)展視頻監(jiān)控的重點(diǎn)就是為了提升破案率；接下來提出‘平安城市’規(guī)劃，再下來提出‘智慧城市’規(guī)劃，這不僅僅涉及社會治安，還要解決交通擁擠、環(huán)境污染等社會管理問題。正是這種社會管理/城市管理的需要推動了安防需求各行業(yè)各領(lǐng)域的應(yīng)用。而且，我們可以看到，安防產(chǎn)品已開始在往家庭領(lǐng)域滲透。”
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