[轉(zhuǎn)] 大東南溢價(jià)近23倍收購(gòu)游唐

2014-09-15 16:09 來(lái)源： 理財(cái)周報(bào) 瀏覽：323 評(píng)論：(0) 作者：開(kāi)拓者金融網(wǎng)

近期，大東南一紙公告引起資本市場(chǎng)關(guān)注。

9月4日，大東南發(fā)布公告，擬以5.62億元收購(gòu)游唐網(wǎng)絡(luò)持有的100%股份，預(yù)估增值率高達(dá)2332.83%，如此高的增值率實(shí)在令人感到錯(cuò)愕。該收購(gòu)公告出來(lái)后，當(dāng)天股票上漲10.02%，收于6.7元/股。

此外，值得懷疑的是，就在7月23日大東南發(fā)布并購(gòu)預(yù)案沒(méi)多久，公司控股股東大東南集團(tuán)就進(jìn)行了2次減持，累計(jì)減持金額約10247.5萬(wàn)元。

收購(gòu)游唐網(wǎng)絡(luò)溢價(jià)高達(dá)23倍

9月4日，大東南公布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(shū)（草案），公司擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購(gòu)買姜仲楊、陸旻、韓軍、上海完美、蘇州龍躍合計(jì)持有的游唐網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，支付交易對(duì)價(jià)56,250萬(wàn)元，其中60%以發(fā)行股份的方式支付33750萬(wàn)元，發(fā)行價(jià)格為5.40元/股，發(fā)行數(shù)量為6,250萬(wàn)股，剩余40%以現(xiàn)金方式支付22,500萬(wàn)元。

根據(jù)公司官網(wǎng)顯示，大東南主要從事新型塑料包裝系列產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷售及經(jīng)營(yíng)進(jìn)口等業(yè)務(wù)，其主營(yíng)產(chǎn)品包括BOPP系列，BOPET系列，CPP系列產(chǎn)品。根據(jù)公告稱，此次收購(gòu)游唐網(wǎng)絡(luò)的主要目的為實(shí)現(xiàn)多元化發(fā)展，新增加的移動(dòng)游戲開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)同原有包裝業(yè)務(wù)將呈現(xiàn)出多元并行、互補(bǔ)發(fā)展的態(tài)勢(shì)。本次交易將會(huì)擴(kuò)大上市公司資產(chǎn)總額和凈資產(chǎn)規(guī)模，提高毛利率和銷售凈利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

據(jù)悉，游唐網(wǎng)絡(luò)主要是從事互聯(lián)網(wǎng)客戶端游戲的開(kāi)發(fā)和移動(dòng)游戲的開(kāi)發(fā)，成立于2011年。目前旗下已經(jīng)上線的游戲包括端游《末日重生》，移動(dòng)游戲《這就是戰(zhàn)爭(zhēng)》《亂戰(zhàn)三國(guó)》《惡魔城》等。

然而，理財(cái)周報(bào)注意到，此次收購(gòu)標(biāo)的游唐網(wǎng)絡(luò)溢價(jià)估值過(guò)高。按照收益法計(jì)算，截止至2014年3月31日，游唐網(wǎng)絡(luò)審計(jì)后的合并報(bào)表賬面凈資產(chǎn)為2313.69萬(wàn)元，而其評(píng)估值為56500萬(wàn)元，評(píng)估增值達(dá)到2341.99%。

大東南對(duì)于評(píng)估值如此之高給出的回復(fù)為，大東南聘請(qǐng)了上海立信資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)游唐的價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，根據(jù)預(yù)估情況來(lái)看，這個(gè)交易價(jià)格是公允的。手游公司屬于輕資產(chǎn)公司，收購(gòu)主要看好游唐未來(lái)盈利能力，而不是其目前資產(chǎn)規(guī)模。

業(yè)內(nèi)人士表示，“這家公司不是很知名，產(chǎn)品也不是屬于特別知名的，從財(cái)務(wù)看并不是大公司，大公司起碼凈利潤(rùn)達(dá)千萬(wàn)以上。”對(duì)于如此高的增值率，該人士也大呼不解，“評(píng)估增值率達(dá)23倍應(yīng)該是存在有對(duì)賭協(xié)議，否則不會(huì)有這么高的收購(gòu)價(jià)格。”

實(shí)際上，根據(jù)最近上市公司收購(gòu)游戲公司的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)來(lái)看，此次大東南收購(gòu)游唐網(wǎng)絡(luò)市凈率為24.31，而與其資產(chǎn)交易價(jià)格相似的是華誼兄弟收購(gòu)銀漢科技，資產(chǎn)交易價(jià)格為6.71億元，市凈率卻僅為15.81。若按照上市公司近兩年收購(gòu)游戲公司平均值計(jì)算，平均市凈率僅為23.50，也低于游唐網(wǎng)絡(luò)的收購(gòu)市凈率。

根據(jù)公告顯示，游唐網(wǎng)絡(luò)承諾2014年度、2015年度和2016年度實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)數(shù)不低于人民幣4,500萬(wàn)元、5,850萬(wàn)元和7,350萬(wàn)元。

目前游唐網(wǎng)絡(luò)從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，2013年公司營(yíng)業(yè)收入為788萬(wàn)元，凈虧損達(dá)442萬(wàn)元。而今年第一季度營(yíng)業(yè)收入為1236萬(wàn)元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為833萬(wàn)元。不過(guò)注意到，第一季度營(yíng)業(yè)收入來(lái)源第一大供應(yīng)商為上海完美世界網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司，交易額為660萬(wàn)元，占公司當(dāng)期全部收入比例的53.39%。

而在2013年，來(lái)自于上海完美的收入僅為125萬(wàn)元。該變化這主要是源于游唐網(wǎng)絡(luò)與上海完美在2014年2月簽訂的關(guān)于《<這就是戰(zhàn)爭(zhēng)OL>軟件著作權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的收益。由于該收益屬于一次性收益，具有不可持續(xù)性，因此公司未來(lái)三個(gè)季度是否能取得收入的同等增長(zhǎng)還有待驗(yàn)證。

大股東在敏感期間兩次減持

7月23日，公司發(fā)布了關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資金并募集配套資金預(yù)案，此后公司連續(xù)三天漲停，僅三天的時(shí)間，公司股價(jià)從4.66元/股上漲至6.2元/股，累計(jì)漲幅達(dá)33%。

然而值得一提的是，大東南的控股股東浙江大東南集團(tuán)分別于8月12日、13日減持了1.17%和1.106%股份，減持均價(jià)分別為5.88元和5.83元，累計(jì)套現(xiàn)金額10247.5萬(wàn)元。

注意到，大東南集團(tuán)減持時(shí)間屬于公司半年報(bào)發(fā)布之前的敏感期。

就在大股東減持后的7天即8月19日，公司發(fā)布2014年半年報(bào)，公司營(yíng)業(yè)收入為3.91億元，同比增長(zhǎng)23.33%，然而凈利潤(rùn)仍處于虧損狀態(tài)，歸屬于上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為-4442萬(wàn)元，同比虧損增長(zhǎng)13.54%。當(dāng)日半年報(bào)公布之后，公司漲幅僅為0.84%，第二天股價(jià)下跌1.17%。

對(duì)于此次大股東減持套現(xiàn)行為，公司相關(guān)負(fù)責(zé)人解釋稱，大股東減持主要系銀行貸款到期，為減輕互保圈隱性風(fēng)險(xiǎn)。

實(shí)際上，大股東對(duì)于其資金鏈緊張的心態(tài)其實(shí)早已有之。注意到大股東最近一次股權(quán)質(zhì)押是在9月4日，公司發(fā)布公告稱，大東南集團(tuán)將其持有的2.99%和8.59%的股份分別別質(zhì)押給浙商證券和一創(chuàng)證券，截止至公告日，集團(tuán)公司質(zhì)押總股數(shù)1.96億股，占其持有公司股份總數(shù)的68.78%，占到總股本的25.54%。

募投項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益僅為預(yù)期4.3%

根據(jù)公司公布的半年報(bào)顯示，公司于2010年定增募投項(xiàng)目中的年產(chǎn)1.2萬(wàn)噸生態(tài)型食品用(BOPP/PP)復(fù)合膜技改項(xiàng)目并未達(dá)到預(yù)期利潤(rùn)。

當(dāng)時(shí)募投項(xiàng)目時(shí)，預(yù)計(jì)該項(xiàng)目新增年銷售收入30,000萬(wàn)元，新增年凈利潤(rùn)1,145萬(wàn)元，投產(chǎn)第一年產(chǎn)能達(dá)到設(shè)計(jì)能力的80%，即投產(chǎn)第一年預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)916萬(wàn)元。

據(jù)了解，該項(xiàng)目已經(jīng)于2011年底已達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)，2012年該項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5.59萬(wàn)元，2013年該項(xiàng)目發(fā)生虧損1,267.34元，2014年1-6月該項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)50萬(wàn)元。與募投項(xiàng)目當(dāng)時(shí)預(yù)計(jì)的實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)相距甚遠(yuǎn)，今年上半年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)僅占該募投項(xiàng)目預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)的4.3%。

實(shí)際上，從近幾年公司的財(cái)務(wù)報(bào)表信息來(lái)看，由于近兩年行業(yè)環(huán)境變化，大東南近幾年在業(yè)績(jī)上增長(zhǎng)乏力，已經(jīng)連續(xù)2年歸屬于扣除非經(jīng)常性損益后公司凈利潤(rùn)為負(fù)，2012年和2013年的歸屬于母公司的扣非后凈利潤(rùn)分別為8782.71萬(wàn)元和7608.04萬(wàn)元，而今年半年報(bào)該數(shù)據(jù)為虧損1191.69萬(wàn)元。

從產(chǎn)品毛利來(lái)看，公司之前的主打產(chǎn)品BOET膜毛利今年上半年為-646.2萬(wàn)元，而之前為公司帶來(lái)豐厚毛利的BOPP原材料近三年波動(dòng)幅度同樣較大，2014年半年報(bào)僅是實(shí)現(xiàn)795.39萬(wàn)元，同比2012年盈利年度下降了近24%。

評(píng)分: