[轉(zhuǎn)] 三木集團(tuán)關(guān)聯(lián)交易額超30億元

2014-08-21 17:08 來源： 時(shí)代周報(bào) 瀏覽：666 評(píng)論：(0) 作者：開拓者金融網(wǎng)

福建證監(jiān)局的一紙行政監(jiān)管措施決定書，讓三木集團(tuán)巨額關(guān)聯(lián)交易大白于天下。

8月上旬，福建證監(jiān)局發(fā)布決定書責(zé)令三木集團(tuán)采取改正措施，公司近一兩年的數(shù)十億關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)人自此浮出水面。

據(jù)公開資料顯示，包括福州開發(fā)區(qū)華永貿(mào)易有限公司（下稱“華永貿(mào)易”）在內(nèi)的四家企業(yè)與三木集團(tuán)存在關(guān)聯(lián)采購、關(guān)聯(lián)銷售或關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)往來，交易金額自1400萬元至12億元不等，均達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)而公司方面均未履行披露義務(wù)。

時(shí)代周報(bào)統(tǒng)計(jì)，三木集團(tuán)隱瞞與該四名關(guān)聯(lián)人的相關(guān)交易金額，共計(jì)已超過30億元。

與此同時(shí)，檢查還發(fā)現(xiàn)，三木集團(tuán)在重大債權(quán)轉(zhuǎn)讓、財(cái)務(wù)核算、提供借款等方面均存在明顯漏洞。福建證監(jiān)局要求公司采取切實(shí)有效的措施進(jìn)行改正：立即補(bǔ)充披露相關(guān)關(guān)聯(lián)交易情況，并對(duì)2014年度公司與上述關(guān)聯(lián)人的交易情況進(jìn)行自查，認(rèn)真履行關(guān)聯(lián)交易的信息披露義務(wù)，同時(shí)立即規(guī)范并嚴(yán)格加強(qiáng)關(guān)聯(lián)關(guān)系識(shí)別和關(guān)聯(lián)交易管理。

時(shí)代周報(bào)日前就公司是否申請(qǐng)復(fù)議、有無針對(duì)性的整改計(jì)劃和措施等問題致電三木集團(tuán)，截至發(fā)稿之日仍未獲得答復(fù)。

30億關(guān)聯(lián)交易

8月5日，福建證監(jiān)局發(fā)布《關(guān)于對(duì)福建三木集團(tuán)股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》。經(jīng)查，三木集團(tuán)與四家公司間存在“重大關(guān)聯(lián)交易未履行決策程序和披露義務(wù)”的問題。

公告顯示，華永貿(mào)易、福建華永科技有限公司（下稱“華永科技”）、 福州三木園林綠化有限公司（下稱“三木園林”）、 福州開發(fā)區(qū)聯(lián)得益貿(mào)易有限公司（下稱“福州聯(lián)得益”）經(jīng)檢查發(fā)現(xiàn)為三木集團(tuán)關(guān)聯(lián)人。

其中尤以與關(guān)聯(lián)人華永貿(mào)易的往來額度最大。

2012年度和2013年度，三木集團(tuán)及下屬子公司與華永貿(mào)易發(fā)生大額關(guān)聯(lián)采購和銷售，相關(guān)交易金額分別達(dá)到4.39億元和9.32億元，分別占公司上一年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的78.04%和75.79%。公司及下屬子公司與華永貿(mào)易關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)往來發(fā)生額對(duì)應(yīng)分別達(dá)到4.70億元和12.39億元，分別占公司上一年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的83.55%和100.77%。

除此之外，公司在2012年與華永科技、福州聯(lián)得益發(fā)生債權(quán)債務(wù)往來金額分別達(dá)8605.73萬元、1.84億元。在2012年和2013年，三木集團(tuán)與三木園林發(fā)生關(guān)聯(lián)采購，相關(guān)交易金額為1427.77萬元和2803.46萬元。

福建證監(jiān)局明確表示，上述關(guān)聯(lián)往來和關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)達(dá)到需要及時(shí)披露的標(biāo)準(zhǔn)，但“你公司未按規(guī)定履行披露義務(wù)”。據(jù)時(shí)代周報(bào)統(tǒng)計(jì)，三木集團(tuán)隱瞞與關(guān)聯(lián)人的相關(guān)交易金額，共計(jì)已超過30億元。

南方基金首席策略分析師楊德龍認(rèn)為：“隱瞞關(guān)聯(lián)交易的原因可能有很多種，但究其根本，還是出于侵占上市公司利益、進(jìn)行利益輸送的目的。”

檢查還發(fā)現(xiàn)，2012年1月至今，三木集團(tuán)為控股股東的全資子公司福州聯(lián)信達(dá)實(shí)業(yè)有限公司（下稱“福州聯(lián)信達(dá)”）墊付“五險(xiǎn)一金”，福州聯(lián)信達(dá)按季結(jié)清，累計(jì)費(fèi)用達(dá)到38.98萬元。

福建證監(jiān)局指出，該行為不符合《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2003〕56號(hào)）有關(guān)控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不得要求上市公司為其墊付期間費(fèi)用的相關(guān)規(guī)定。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，福建證監(jiān)局要求公司采取切實(shí)有效的措施進(jìn)行改正：立即補(bǔ)充披露相關(guān)關(guān)聯(lián)交易情況，并對(duì)2014年度公司與上述關(guān)聯(lián)人的交易情況進(jìn)行自查，認(rèn)真履行關(guān)聯(lián)交易的信息披露義務(wù)，同時(shí)立即規(guī)范并嚴(yán)格加強(qiáng)關(guān)聯(lián)關(guān)系識(shí)別和關(guān)聯(lián)交易管理。

不合規(guī)操作頻現(xiàn)

同時(shí)，三木集團(tuán)在重大債權(quán)轉(zhuǎn)讓、財(cái)務(wù)核算、提供借款等方面均存在明顯漏洞。檢查發(fā)現(xiàn)，2014年3月28日，三木集團(tuán)與子公司福建武夷山三木實(shí)業(yè)有限公司（下稱“武夷山三木”）及華融資產(chǎn)管理有限公司福建省分公司三方簽訂了總額為1.5億元的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該協(xié)議金額占公司最近一期（2012年年度報(bào)告）經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的12.2%，達(dá)到需要及時(shí)披露的標(biāo)準(zhǔn)，而公司未履行披露義務(wù)。

另外，2012年末和2013年末，公司全資子公司福建三木建設(shè)發(fā)展有限公司在沒有充分依據(jù)的情形下，將其與上海東吉遠(yuǎn)貿(mào)易有限公司、福州高澤貿(mào)易有限公司、香港寶晟有限公司之間的往來進(jìn)行對(duì)沖，并在次年一月進(jìn)行紅字抵消調(diào)整。

上述行為分別導(dǎo)致公司2012年和2013年年度報(bào)告虛減資產(chǎn)和負(fù)債2.15億元和1.87億元。

經(jīng)查，公司向多名董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員提供借款，截至2013年12月31日，借款金額達(dá)到610.24萬元。上述行為違反了《公司法》第116條關(guān)于“公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款”的相關(guān)規(guī)定。

福建證監(jiān)局同時(shí)指出公司在治理方面存在制度不健全的問題：“一是未制定專項(xiàng)制度，加強(qiáng)對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有公司股份及買賣公司股票行為的申報(bào)、披露與監(jiān)督；二是《公司章程》及《股東大會(huì)議事規(guī)則》未就股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)采用網(wǎng)絡(luò)投票的具體情形作出規(guī)定。”

針對(duì)上述檢查發(fā)現(xiàn)的問題，福建證監(jiān)局責(zé)令三木集團(tuán)在收到?jīng)Q定書后30日內(nèi)向福建證監(jiān)局提交書面整改報(bào)告，福建證監(jiān)局將組織檢查驗(yàn)收。同時(shí)稱，整改報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括對(duì)照責(zé)令改正決定書逐項(xiàng)落實(shí)整改的措施、預(yù)計(jì)完成時(shí)間、整改責(zé)任人等內(nèi)容。

廣東奔犇律師事務(wù)所劉國華律師對(duì)時(shí)代周報(bào)表示：“并不是上市公司所有隱瞞關(guān)聯(lián)交易的行為都會(huì)受到處罰。一些（上市公司）存在故意的虛假陳述和一些存在利益輸送的情況，才會(huì)受到處罰。”

評(píng)分: