[轉(zhuǎn)] 神州信息68倍溢價收購中農(nóng)信達

2014-07-24 16:07 來源： 大眾證券報 瀏覽：466 評論：(0) 作者：開拓者金融網(wǎng)

神州信息68倍溢價收購中農(nóng)信達

現(xiàn)金支付部分恰好覆蓋業(yè)績承諾

昨日，停牌兩月有余的神州信息公布重組預案，標的中農(nóng)信達賣價增值率達6855.72%。其中，公司以現(xiàn)金支付2.13億元，而交易方未來三年業(yè)績承諾恰好2.11億元。即便未來三年標的資產(chǎn)一分不賺，中農(nóng)信達原股東僅靠交易的現(xiàn)金部分就足以完成現(xiàn)金補償。

現(xiàn)金對價覆蓋業(yè)績承諾

收購方案顯示：交易初步價格7.1億元，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買中農(nóng)信達100%股權，其中發(fā)行股份占比70%，現(xiàn)金支付比例占比30%，即現(xiàn)金2.13億元。同時擬向不超過10名其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，總額不超交易總額25%。

以2012年12月31日作為評估基準日，中農(nóng)信達凈資產(chǎn)賬面值為1022.18萬元。在采用收益法和市場法進行評估并采用收益法評估結果作為定價參考之后，初步交易作價7.1億元，預估值增值率6855.72%。

根據(jù)神州信息與中農(nóng)信達全體股東簽署的《利潤補償協(xié)議》，中農(nóng)信達全體股東承諾中農(nóng)信達2014年、2015年、2016年實現(xiàn)經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤分別不低于4450萬元、6675萬元、10012.50萬元。而中農(nóng)信達未經(jīng)審計2012年、2013年和2014年1-3月凈利潤分別為-273.39萬元、772.83萬元和-104.52萬元。2014年業(yè)績預測是2013年業(yè)績5.76倍。

中農(nóng)信達承諾，當年度累計實現(xiàn)凈利潤未達到承諾凈利潤時，中農(nóng)信達全體股東將選擇以股份或現(xiàn)金或股份與現(xiàn)金相結合的方式對實現(xiàn)凈利潤與承諾凈利潤之間的差額進行補償。調(diào)查發(fā)現(xiàn)，中農(nóng)信達未來三年的業(yè)績承諾之和為2.11億元，而此次收購中神州信息有2.13億元以現(xiàn)金支付。這意味著，即便中農(nóng)信達未來三年一分錢沒賺，本次交易中的現(xiàn)金交易部分已經(jīng)足夠支付所有的業(yè)績補償。

公司稱“評估只是參考”

“該公司凈資產(chǎn)1022萬，就這么個公司居然估值7個多億，居然值得停牌那么久去收購？”收購方案出來后，遭到不少投資者的質(zhì)疑。湖北武漢一位股民認為，今年一季度中農(nóng)信達還是虧的，而利潤承諾卻那么高，很懷疑2014年利潤承諾能否完成。IP地址顯示為澳門的一位股民則在網(wǎng)上表示，2.13億的現(xiàn)金支付已為未來3年現(xiàn)金補償提供資金準備，另外5億元股份相當于贈送給中農(nóng)信達的股東。

帶著投資者的疑問，大眾證券報和財信網(wǎng)致電神州信息。公司投資者關系專員張先生首先否認存在利益輸送的情況，稱公司高層與中農(nóng)信達的高層不存在任何親戚關系，絕對不存在利益輸送。

“雖然標的公司第三個月還是處于虧損狀態(tài)，但是很多公司的業(yè)務都是在二三季度才開始展開，我們公司也這樣，第一季度的財務報表也不好看。對比2014年的利潤，其實溢價并不太高。”張先生接著對評估的問題進行了解釋，稱評估方法只是參考，其意義不大，收購價格的確定更多是依靠判斷。“比如說，農(nóng)村信息化屬于藍海市場，目前還沒有可以類比的企業(yè)，證監(jiān)會要求必須有兩種評估方法所以才使用了市場法進行評估。”

“標的公司在農(nóng)村信息化領域有獨特的優(yōu)勢，國家也在大力扶持，中農(nóng)信達在加入他們公司之后，依托他們的技術和資源，未來在這塊大有可為。”張先生這樣說。

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