[轉(zhuǎn)] 退市倒逼 武鍋股份關(guān)聯(lián)交易議案涉險(xiǎn)獲批
阿爾斯通已宣布正式接受通用的并購，而其在中國上市企業(yè)武鍋股份的命運(yùn)也更加受人關(guān)注。
6月25日，已暫停上市的武鍋股份召開2013年股東大會(huì)，多項(xiàng)被討論的議案中，關(guān)于《2013年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2014年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)議案》再度成為大小股東博弈的焦點(diǎn)。
截止到2013年年底，武鍋股份的股東構(gòu)成為：阿爾斯通（中國）投資有限公司持股51%，武漢鍋爐集團(tuán)有限公司持股6.91%，其他42.09%則為流通股股東持有。按照證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，大股東需對關(guān)聯(lián)交易議案回避表決，也就是說，每年一度的關(guān)聯(lián)交易議案成為小股東“抗衡”大股東的“利器”。
值得注意的是，如今的武鍋股份已經(jīng)被暫停上市，而目前的關(guān)聯(lián)交易已是武鍋股份最主要的業(yè)務(wù)來源。此前，不少流通股股東對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)表示，武鍋股份的關(guān)聯(lián)交易太過龐大，存在利益輸送的嫌疑，“即便退市，也要否決議案。”但在這種關(guān)鍵時(shí)期，保住關(guān)聯(lián)交易是防止武鍋退市的基本條件之一，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)致電公司董秘徐幼蘭，其表示所有方案均已獲得股東大會(huì)表決通過。
大小股東“公開叫板”
在武鍋股份目前的業(yè)務(wù)架構(gòu)中，關(guān)聯(lián)交易已成武鍋股份主要收入來源。
公司公布數(shù)據(jù)顯示，2007年公司實(shí)際發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易為1.99億元，2008年為1.77億元，2009年為1.02億元，2010年為5.01億元，2011年為4.12億元，2012年為6.13億元，2013年為7.11億元。
而今年關(guān)聯(lián)交易總額預(yù)計(jì)達(dá)到32.37億元，其關(guān)聯(lián)方包括阿爾斯通法國鍋爐公司、阿爾斯通印度有限公司、阿爾斯通電站鍋爐公司（德國）、阿爾斯通（武漢）工程技術(shù)有限公司、阿爾斯通電力公司（美國）、阿爾斯通鍋爐德國有限公司、阿爾斯通愛沙尼亞公司、鍋爐配件阿爾斯通技術(shù)服務(wù)（上海）有限公司等。
“自從2007年阿爾斯通接手武鍋股份后，公司的訂單結(jié)構(gòu)明顯變化，除前幾年主要處理武鍋集團(tuán)掌舵時(shí)留下的訂單外，基本無新增的國內(nèi)訂單，此后，公司的訂單基本以國外客戶為主?！币婚L期關(guān)注武鍋股份的投資人士對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)表示，在阿爾斯通集團(tuán)的布局中，其國內(nèi)的生產(chǎn)業(yè)務(wù)也逐年轉(zhuǎn)移到中國，作為唯一的承接方，武鍋股份的國外業(yè)務(wù)量有所增長，因此，關(guān)聯(lián)交易也逐年攀升。2013年，武鍋股份主營業(yè)務(wù)收入8.61億元，其中5.53億元的收入來自國外，而且國外業(yè)務(wù)中絕大部分產(chǎn)生于公司與境外關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易。
大量的關(guān)聯(lián)交易卻并未給武鍋股份帶來足夠的利潤，自2007年開始，公司陷入逐年虧損的怪圈，而大股東與武鍋股份的交易也愈發(fā)密切。公司董事秦亮此前公開承認(rèn)，鍋爐行業(yè)對生產(chǎn)企業(yè)的資質(zhì)要求很高，但因武鍋股份長期虧損，資產(chǎn)逐步淪為負(fù)資產(chǎn)，在爭取訂單時(shí)，無法完全依靠自身能力，反之要借助于大股東擔(dān)保才能成功，而大股東為支持武鍋股份，還長期借債，成為武鍋股份當(dāng)下主要的融資渠道。
但這些說法并未讓小股東們滿意。關(guān)聯(lián)交易讓外界無法看透武鍋股份的財(cái)務(wù)狀況，小股東們更是頻發(fā)質(zhì)疑，認(rèn)為關(guān)聯(lián)交易中涉嫌巨大的利益輸送，甚至懷疑阿爾斯通故意做出如此報(bào)表，其目的則是為了將武鍋股份變成阿爾斯通在中國的代工廠?！拔溴伖煞莸年P(guān)聯(lián)交易利潤并不高，其中的利益輸送嫌疑太大。”一位不愿具名的小股東代表表態(tài)，這次的股東會(huì)上，自己仍將對關(guān)聯(lián)交易投反對票。
如此激烈的沖突讓武鍋股份的股東會(huì)成為當(dāng)前中國資本市場上的一個(gè)“長期戰(zhàn)場。”在21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)參加的多次股東會(huì)上，雙方就各種問題紛爭不斷，甚至武鍋股份的股東會(huì)上還出現(xiàn)過屏蔽參會(huì)人員手機(jī)信號(hào)的情況，而公司管理層還曾與小股東在股東會(huì)現(xiàn)場“拍桌叫板”。除此之外，還有股東將武鍋股份告上法庭。
債轉(zhuǎn)股防退市
矛盾雖然激烈，但保殼仍是雙方的一致訴求。
此時(shí)的武鍋股份，因連續(xù)3年凈利潤未負(fù)，目前已暫停上市，也就是說，如果今年武鍋股份仍然無法在扣除非經(jīng)營性損益后的凈利潤為正值，其將被正式退市，轉(zhuǎn)入三板市場。
為了挽救這種局面，武鍋股份計(jì)劃通過債轉(zhuǎn)股的方式，化解負(fù)債進(jìn)行重整。自2012年開始，武鍋股份開始提出將對大股東的債務(wù)轉(zhuǎn)化為股份，公司先后3次拿出債轉(zhuǎn)股方案。
“3個(gè)方案中，雖然每次債轉(zhuǎn)股價(jià)格都在提高，但最新的價(jià)格也只有每股3.81元，”另一名股東代表坦言，對比持股成本來說，價(jià)格太低，無法接受。這種意見在小股東中占主流，日前，武鍋股份的第三份債轉(zhuǎn)股方案也被高票否決。
但與去年不同的是，此番的關(guān)聯(lián)交易案，獲得股東大會(huì)通過。一譚姓股東代表指出，按照武鍋股份目前的局面，關(guān)聯(lián)交易是保證公司今年扭虧為盈的關(guān)鍵，如果方案被否決，退市的可能性再度加大，“不能冒這個(gè)險(xiǎn)?！?/p>
不過，保住關(guān)聯(lián)交易并非武鍋股份不會(huì)退市的唯一條件，“更重要的還需要化解負(fù)債。”上述譚姓股東表示，不少小股東代表已向公司管理層和相關(guān)主管部門遞交書面材料，希望武鍋股份再次啟動(dòng)債轉(zhuǎn)股。
雙方還將就債轉(zhuǎn)股的價(jià)格進(jìn)行博弈。譚姓股東表示，新方案如果達(dá)不到每股4.8元左右，預(yù)計(jì)仍將引起小股東的反擊?！凹幢阕詈蠼o出的價(jià)格達(dá)不到這個(gè)要求，小股東即便迫于不想公司退市的壓力接受方案，但此后我們也會(huì)聯(lián)合起來，無法與大股東站到一起。”而公司管理層給予他們的答復(fù)則是，“歡迎提出債轉(zhuǎn)股方案，但具體情況還需要主管部門批準(zhǔn)，”到目前為止，新一輪的債轉(zhuǎn)股方案暫未出臺(tái)。
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