[轉] 中信證券嘗鮮“正版”并購債
中信證券主承銷的首單真正用于支付并購價款的債券融資工具產品即將推出
中信建投、銀河證券等22家享有銀行間債券承銷和交易所債券承銷資格的券商將借勢受益
據悉，銀行間市場即將推出首只用于支付并購價款的債券，預計發(fā)債規(guī)模10億元，發(fā)債資金將用于收購一家礦產企業(yè)，該債券的主承銷商為中信證券。對此，市場普遍認為，隨著嚴格意義的并購債問世，國內并購市場融資將多元化，促進并購重組升級，藉此展現給券商的將是一個萬億級的并購債承銷市場。
以往企業(yè)并購方面，券商多提供財務顧問職能，而對于企業(yè)并購的資金來源卻有心無力，一旦隨著銀行間和交易所并購債的普及，將為更多的公司解決收購資金問題并加速產業(yè)整合，券商可縱橫的市場不再是解決流動資金的債券以及中小企業(yè)私募債。
各路政策催并購債上馬
真正意義的并購債問世
對于并購債這一新概念，目前深交所還沒有動靜，但是上交所和銀行間去年各悄然上市了一只并購債，雖然上交所和銀行間的兩只并購債并非真正意義的用于支付并購價款的債券，但是已經為此次真正意義的并購債提供了借鑒和思考。
去年深交所副總經理劉慧清表示，深交所將在總結中小企業(yè)私募債試點經驗基礎上，推進私募債、可交換債、并購債券、證券公司次級債等債券產品創(chuàng)新。但是至今深交所的上市債券數量不足，并購債券仍在醞釀中。
而上交所已先試先行，做了大膽的嘗試。去年2月天瑞集團水泥有限公司就發(fā)行了“13天瑞水泥債”，發(fā)行總額20億元，由華西證券作為主承銷商，海通證券和宏源證券為副承銷商，新時代證券、華創(chuàng)證券和西南證券做分銷商，最終順利完成了第一只在上交所上市的并購債。
據募集說明書，“13天瑞水泥債”由天瑞集團水泥有限公司發(fā)行，規(guī)模共20億元，其中的1.60億元用于補充公司營運資金，其余18.40億元將全部用于收購河南省、遼寧省和其它地區(qū)的熟料及水泥生產線。
銀行間的并購債券也是在摸著石頭過河，一點點蹚入正軌。2013年5月，浦發(fā)銀行長沙分行主承銷的湖南黃金集團有限責任公司發(fā)行的1.48億元私募并購債，也被媒體冠以全國首單并購類債務融資工具。
然而，時至今日，上述兩只所謂的“并購債“被證實并非真正意義的并購債，而是并購債只是用于置換并購貸款，并未直接支付并購價款。
而近期中信證券主承銷的并購債券成了焦點，被認為是真正的并購債，其所募集的資金全部用于直接支付并購價款，這是今年5月份中國銀行間交易商協會在主承銷商會議上表示將考慮將債務融資工具募集資金用途拓展至支付并購價款后第一個嘗試的真正并購債。
根據交易商協會所述，并購債券可提高企業(yè)并購融資效率，但并購工具發(fā)行額原則上不超過并購資金需求的60%。
實際上，債券融資工具募集資金用于并購與現有規(guī)則指引并不沖突。發(fā)改委年初就表示，將創(chuàng)新企業(yè)債券品種，發(fā)展專項收購兼并債券；而早在2009年，銀行間交易商協會也開始研究推出并購票據的可能性；同時在上交所2014年重點工作內容也包括，積極推動并購重組市場化改革，努力盤活存量，研究創(chuàng)新并購債券、并購基金、過橋貸款等配套措施，推進上市公司存量結構優(yōu)化調整。
交易所最適合并購債
券商有望承銷受益
既然各方政策支持，那么為何早前第一個并購債“13天瑞水泥債”上市時，市場對此幾乎毫無反響，而直到近期才被和盤托出呢？
對此中債登前法律顧問柯荊民對《證券日報》表示：“在國外并沒有‘并購債’這個名稱，只有垃圾債或者說高收益?zhèn)母拍?，而并購債在國外屬于垃圾債的一種，因此銀行和交易所對此都比較慎重，不敢貿然推廣。而此次中信證券承銷第一筆銀行間并購債的消息，則是直接響應今年3月份國務院《關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》第三條規(guī)定：發(fā)揮資本市場作用，符合條件的企業(yè)可以通過發(fā)行股票、企業(yè)債券、非金融企業(yè)債務融資工具、可轉換債券等方式融資?！?/p>
了解到，在海外，多數并購債的發(fā)行主體是一些評級較低，難以獲得銀行授信的企業(yè)，最終以較高的成本發(fā)債籌集資金。而柯荊民表示，國內民營企業(yè)相對信用差些，融資困難，可以考慮采用并購債形式，允許其在進行并購時從資本市場融資，之前首個違約的“垃圾債”——超日債，也已經提供了一些經驗。
不過論起并購債制度，柯荊民認為尚待完善，“并購債券還需要一些特別的制度安排。由于并購時間、并購最終能否最后完成，有不確定性，需要有相應的制度；另外，并購債券違約后，債券持有人的利益如何通過信托制度加以完善，也需要相應的法律制度，但是這些制度現在還不完善。”
“因此基于上述原因，中國的并購債可能又不會跟歐美一樣成為垃圾債，初始階段會嚴控并購債的審批，要求發(fā)債人有較高的信用等級，確保并購債低風險，那么第一波受益并購債將是信用較優(yōu)的國企和大型民企，進行并購能夠發(fā)行債券融資，把相應的制度慢慢建立起來，另外，在推出一定時間后，應該會安排一些高收益并購債給機構?！笨虑G民表示。
對于銀行間和交易所都在搶并購債的生意，柯荊民表示看好交易所和券商承銷，“交易所跟銀行間市場爭奪并購債上市的競爭將會很激烈，但是交易所會比較有優(yōu)勢，銀行間并購債的信息披露不占優(yōu)勢，而通過交易所發(fā)行并購債，公開透明的多，因此政策上應該會更傾向支持在交易所發(fā)行并購債，而于此同時券商迎來的將是盛宴，但是銀行間市場并購債的承銷，大多數券商還沒有獲得相關資質?！?/p>
因此，柯荊民認為，深交所中小板和創(chuàng)業(yè)板主要是中小民企，并購很活躍，所以民企會很快允許發(fā)行并購債，否則并購債券沒有意義了。
22家券商“兩頭通吃”
其中9家為上市券商
無論是銀行間的并購債，還是交易所推行并購債，承擔財務顧問和承銷分銷職能的券商將借勢受益，根據統計，一旦這個市場打開，22家券商將是最大的受益者。
我國的并購市場增長潛力決定并購債的市場規(guī)?？蛇_萬億級。近年來國內經濟增長放緩、貨幣政策收緊、IPO停滯，受此影響，加之一系列兼并重組政策的助推鼓勵下，中國企業(yè)紛紛選擇通過兼并重組的方式，來優(yōu)化資產配置、擴大企業(yè)規(guī)模、實現戰(zhàn)略轉型和產能結構調整的目的。
清科研究中心數據顯示：2013年中國并購市場共完成交易1232起，較2012年的991起增長24.3%；披露金額的并購案例總計1145起，涉及交易金額共932.03億美元，同比漲幅為83.6%。
而湯森路透數據顯示，2013年前十一個月已公布的中國參與的并購交易總金額就達到2619億美元，創(chuàng)歷史年度金額最高，較去年的歷史最高記錄2106億美元增長24.4%。
而根據同花順iFinD不完全統計，今年1月份至5月份國內二級市場并購事件規(guī)模（包括進行中和已完成的）已達1萬億元，其中單以現金作為結算方式的就高達5500億元。
同時，中信證券相關人士測算，參照國外并購融資債券占比40%至50%的水平，我國債券并購融資約有2.5萬億元至3萬億元的資金缺口。
值得關注的是，面對這上萬億元的債券承銷市場，絕大多數券商沒有銀行間債券的承銷的資格，只能從事交易所上市債券的承銷工作，只有22家券商是個例外。
根據銀行間交易商協會截至今年3月11日公布的非金融企業(yè)債務融資工具主承及承銷機構名單，擁有主承銷商資格的券商總共10家，分別是中信證券、中金公司、國泰君安、招商證券、光大證券、中信建投、廣發(fā)證券、華泰證券、銀河證券和國信證券。這10家券商享有在全國各省市承銷企業(yè)債的權利。
除此之外，還有海通證券、東方證券、中銀國際、申銀萬國、長江證券、東海證券、宏源證券、平安證券、南京證券、國元證券、國都證券、建銀投資和第一創(chuàng)業(yè)共12家券商擁有承銷商資質。上述22家券商或將在承銷并購債中兩頭通吃，享有銀行間債券承銷和交易所債券承銷資格。
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