[轉(zhuǎn)] 長園集團 李嘉誠A股棄子遭眾人哄搶
2014年5月的最后一個交易周，來自競爭對手沃爾核材及其一致行動人的舉牌，將長園集團的股權(quán)爭奪戰(zhàn)推至高潮。
這注定是一個要寫進中國證券發(fā)展史冊的案例。亞洲超人李嘉誠因自身戰(zhàn)略調(diào)整，其麾下的長和投資在暴賺近百倍后決意退出長園集團，致使A股市場上一家優(yōu)質(zhì)而稀缺的公司失去實際控制人，進而引發(fā)股權(quán)爭奪戰(zhàn)。除了競爭對手沃爾核材，股權(quán)爭奪的主角還包括長園集團現(xiàn)任高管隊伍、職業(yè)經(jīng)理人許曉文、魯爾兵、倪昭華等自然人，以及產(chǎn)業(yè)投資管理基金——“創(chuàng)東方”。
長園集團董事會2013年10月推出定增預(yù)案，希望聯(lián)手創(chuàng)東方接管部分股權(quán)。唱對手戲的是來自前長園集團“母料廠廠長”的周和平，其控股的沃爾核材及一致行動人在2014年伊始便悄悄買入長園，至5月27日突然增持舉牌。值得一提的是，5月30日郭廣昌旗下復(fù)星集團的華麗亮相，與深圳藏金壹號一道接過長和手中全部剩余5.76%長園股份。加之5月27日的收購，復(fù)星集團合計持股同樣達到了5%的舉牌線，成為左右局勢的關(guān)鍵因素。
一位資深證券分析人士指出，每一浮出水面的消息后面，都對應(yīng)著一場博弈。雖然李嘉誠退場后華潤持股還需處理，雖然復(fù)星集團和藏金壹號支持長園管理團隊，但是多方機構(gòu)的立場并不一致。沃爾核材舉牌就像是打開了潘多拉魔盒，如果不計資金成本，那么這出爭斗大戲還將繼續(xù)。至于要演成“格斗片”、“言情片”、“懸疑片”，機構(gòu)的態(tài)度變得尤為關(guān)鍵……
超人李嘉誠的進與退
長園集團，2002年12月上市。公司主要從事新材料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，主營輻射熱縮材料、電力線纜附件及其他電子材料。
公司最早成立于1986年，前身叫長園化學(xué)，注冊資本50萬元，深圳科技園總公司與長春應(yīng)化所分別持有50%權(quán)益。1989年，長園化學(xué)原股東對公司進行增資，增資完成后注冊資本為196萬元。其中，長春應(yīng)化所擁有59%的權(quán)益，深圳科技園總公司擁有41%的權(quán)益。
當(dāng)時，因看好長園的新材料業(yè)務(wù)發(fā)展前景，李嘉誠借給長園2400萬元。但是，“由于業(yè)務(wù)過于龐雜，主業(yè)沒有發(fā)展起來，2400萬很快就花完了。李嘉誠旗下的長和不得不被迫從風(fēng)險投資變成了股東。”長園董秘倪昭華介紹
1995年，長和將長園化學(xué)的2400萬元債權(quán)轉(zhuǎn)為對長園公司的出資，占股比例為51%。相應(yīng)地，長春應(yīng)化所出資1360.5萬元，占比28.92%；深圳科技園總公司出資945.5萬元，占比20.08%。公司也正式更名為深圳長園新材料有限公司，注冊資本增至4706萬元。當(dāng)年，長和派許曉文來長園主持工作，公司開始回歸主業(yè)，處理掉了酒樓等不良資產(chǎn)。
“之前公司每年1000萬虧損，許總來了后，公司開始持續(xù)增長。”倪昭華介紹說，“后來，長春應(yīng)化所由于子公司中科英華與長園存在同業(yè)競爭關(guān)系，其最終決定退出長園。”1999年11月，長春應(yīng)化將持有的25%的長園股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了長和（另外3.92%股權(quán)于1997年11月轉(zhuǎn)讓給了安信公司），轉(zhuǎn)讓價格為2000萬元。在長春應(yīng)化所走了之后，深圳科技園總公司也將股權(quán)轉(zhuǎn)給了深國投。
2002年12月2日，長園公司在上海證券交易所掛牌上市，證券簡稱“長園新材”。上市后，長和投資持有公司股份46，715，261股，占比46.93%。深國投持有25，414，927股，占比25.53%。
此后十年中，公司幾經(jīng)轉(zhuǎn)增送配，加之股權(quán)分置改革，至2012年末，大股東長和投資持股達到308，766，869股，占比35.76%；深國投持有97，062，608股，占比11.24%。
“李嘉誠對長園的最大支持是投資了4400萬元，同時，引入了職業(yè)經(jīng)理人，并充分信任管理層。”倪昭華稱。
但是，筵席到了該散的時候了。
2013年，李嘉誠投資戰(zhàn)略生變，期間拋售多間內(nèi)地物業(yè)。據(jù)統(tǒng)計，自2013年7月開始，李嘉誠旗下的長江實業(yè)、和記黃埔相繼宣告或拋售百佳超市、上海陸家嘴東方匯經(jīng)中心OFC寫字樓、廣州西城都薈廣場和停車場，涉及金額約為410億港元。在短短一年時間內(nèi)，李氏家族已出售了價值數(shù)百億港元的內(nèi)地物業(yè)。
不僅如此，李氏戰(zhàn)略性撤退還涉及A股的投資。2013年1月28日、29日長和投資首次減持長園集團股份合計3，908.91萬股（占到公司總股本4.53%）。
超人的行動引發(fā)市場高度關(guān)注，賣出長園股份被媒體解讀為看淡公司前景。公司相關(guān)負責(zé)人解釋稱，長和投資退出更多與李嘉誠投資戰(zhàn)略調(diào)整有關(guān)，并非不看好長園及其管理團隊。
此外，長和投資系李嘉誠手下老臣掌管資產(chǎn)，并未納入其長子旗下，隨著李氏年歲既高，處置該部分資產(chǎn)變得順理成章。“對長園4400萬元投資已經(jīng)升值至40多億元，升值了近百倍，這已經(jīng)是一筆極為成功的投資。”前述負責(zé)人稱。
管理層的“MBO”計劃
盡管李嘉誠的拋股行為無關(guān)長園集團業(yè)績，但其戰(zhàn)略性撤退還是給長園的控股權(quán)帶來了麻煩。
由于持續(xù)大筆減持，僅僅1年時間，長和持股比例就降到了17.63%。2014年1月，北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所認定，長園集團股本結(jié)構(gòu)比較分散（華潤深國投信托持股降至9.76%），任何一方皆無力控制公司，因此公司無實際控制人。
面對將要到來的股權(quán)“失控”局面，公司管理層去年開始謀劃接管方案。2013年10月，長園集團披露非公開發(fā)行股票預(yù)案。深圳市創(chuàng)東方投資有限公司擬籌建股權(quán)投資基金參與定增。如果定增完成，該股權(quán)投資基金將持有長園14.80%的股份。
定增預(yù)案顯示，此次非公開發(fā)行1.5億股，發(fā)行價為7.11元/股，預(yù)計募資10.665億元。長園集團及其控股子公司高級管理人員、核心人員，擬通過認購創(chuàng)東方股權(quán)投資基金的份額，最終持有不超過公司此次非公開發(fā)行規(guī)模30%的股份，即4500萬股。
2014年1月23日，長園集團召開董事會，確認了創(chuàng)東方管理的3個股權(quán)基金將參與公司定增認購，公司董事會同時授權(quán)董事長許曉文與之簽署認購協(xié)議。
資料顯示，參與公司定增的認購人分別為創(chuàng)東方長園1號、2號、3號。其中，創(chuàng)東方長園1號認購不超過980萬股，合伙人為創(chuàng)東方、長園董事長許曉文，高管魯爾兵、倪昭華、許蘭杭；創(chuàng)東方長園2號認購不超過1625萬股，合伙人為創(chuàng)東方、公司核心員工設(shè)立的員工基金；創(chuàng)東方長園3號認購不少于12395萬股，合伙人為創(chuàng)東方及其他外部投資者。
至于管理團隊認購資金來源，公司相關(guān)人士表示，來自工資收入或個人借款。
需要交代一筆的是長園高管團隊持股情況。2000年1月3日，許曉文、魯爾兵、陳紅、倪昭華等四個自然人，作價230萬元從安信公司手中受讓了公司3.92%的股權(quán)。
截至2013年末，許曉文持有公司股票10，790，276股，占1.25%；魯爾兵持有2，128，184股，約占0.25%；倪昭華持有1，212，000股，占0.14%。
2014年2月17日，長園集團發(fā)布公告稱，創(chuàng)東方不會參與公司的經(jīng)營管理，不會對公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)方向、資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進行整合。4月11日，自然人股東許曉文、魯爾兵、倪昭華與創(chuàng)東方長園1號、2號、3號股權(quán)投資基金簽署了《一致行動協(xié)議》。如果此次定增成功發(fā)行，那么一致行動人合計持有公司股份1.64億股，占定增后公司總股數(shù)的16.19%。
分析人士指出，長園集團定增的背后目的，是公司高管團隊策劃“MBO”，進而掌控公司話語權(quán)。
沃爾“惡意收購”是與
顯然，長園股權(quán)控制權(quán)“真空期”的出現(xiàn)，還是讓各路資本都看到了機會。
2014年5月27日，長園集團接到沃爾核材及其一致行動人增持股份通知。通知顯示，5月26日，沃爾核材通過二級市場增持長園集團363，600股，與其他一致行動人合計持股43，175，534股，達到了5%的舉牌線。通知還稱，沃爾核材及一致行動人有意向在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持長園股份。
事實上，沃爾核材布局長園股權(quán)在2014年1月已經(jīng)開始。根據(jù)簡式權(quán)益變動報告，其一致行動人萬博兄弟資產(chǎn)管理（北京）有限公司在1月24日（創(chuàng)東方確認參與長園定增次日）就買入長園股票，不過數(shù)量不多。
沃爾核材及一致行動人大筆買入長園集團，主要集中在今年4月初至5月中旬。其中，周和平持有最多，達37，207，747股，占總股數(shù)的4.3%。公司層面，沃爾核材通過認購?fù)赓Q(mào)信托·萬博穩(wěn)健2期產(chǎn)品持有長園2，000，000股，占0.23%；此外，還直接從二級市場購入長園股票，并正式吹響舉牌號角。對于收購目的，沃爾核材的解釋是“看好長園集團”，“進行財務(wù)投資”。
與長園類似，沃爾核材同屬熱縮材料行業(yè)，二者在業(yè)務(wù)上存在部分重疊，產(chǎn)品價格競爭激烈。沃爾核材于2007年上市，老板周和平持有50%以上股份。
對于沃爾核材通過二級市場舉牌長園的舉動，長園方面稱之為“惡意收購”。來自長園集團董事會的反饋顯示，他們之前并未收到沃爾核材關(guān)于收購公司股權(quán)的通知。
根據(jù)定義，“惡意收購”是指收購公司在未經(jīng)目標(biāo)公司董事會允許，不管對方是否同意的情況下，所進行的收購活動。當(dāng)事雙方采用各種攻防策略完成收購行為，并希望取得控制性股權(quán)，成為大股東。當(dāng)中，雙方強烈的對抗性是其基本特點。
公開資料顯示，周和平與長園有著較多交集。周曾在長春應(yīng)化所攻讀高分子碩士，1991－1995年出任深圳市長園新材料有限公司母料廠廠長（原長園下設(shè)五廠七部）。爾后，周返回故鄉(xiāng)，在河北保定創(chuàng)立合力達應(yīng)用化學(xué)有限公司并出任總經(jīng)理。三年之后，他再次回到深圳，創(chuàng)辦沃爾核材。
2006年沃爾核材申請上市時，長園曾向中國證監(jiān)會實名舉報稱周和平侵權(quán)公司技術(shù)秘密。當(dāng)年12月30日證監(jiān)會發(fā)審委曾做出暫緩表決沃爾核材首發(fā)申請的決定，后經(jīng)證監(jiān)會核實情況予以審批通過。
事實上，早在周和平創(chuàng)立合力達時，長園就曾向當(dāng)時法院提起訴訟，控告周使用的熱縮技術(shù)侵權(quán)。該案甚至還訴至河北省高院。最終周和平勝訴。
也即因此，部分投資者認為沃爾核材舉牌長園，緣于周和平與長園之間的“過結(jié)”。對此，周和平向媒體表示“不可能”。他稱，自己不會掏3個多億去“報復(fù)”老東家，出手的真正的原因是看好長園，并信任管理層。他同時表示，如果股價合適的話，將會繼續(xù)增持，但沒有控股長園打算。
援兵復(fù)星漁翁得利？
2014年5月28日，長園集團突然申請臨時停牌，原因是股東正在籌劃股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓重大交易。來自長園的消息稱，公司正與有關(guān)方面接觸，希望長和投資能夠念及舊情，與那些認同公司經(jīng)營理念的資金方達成股權(quán)交易。同時，公司將努力穩(wěn)住華潤深國投，希望籌碼不要落入“意見相左者”手中。
5月30日，股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓有了消息。長和投資將所剩49，713，879股長園（占公司總股本5.76%）全部清空。股權(quán)受讓方為上海復(fù)星高科技（集團）有限公司、深圳市藏金壹號投資企業(yè)（有限合伙）。其中，復(fù)星集團受讓22，000，000股（占2.55%）、藏金壹號受讓27，713，879股（占3.21%）。公告稱，長和投資與復(fù)星高科、藏金壹號不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在一致行動人關(guān)系。而復(fù)星高科和藏金壹號亦不存在一致行動人關(guān)系。
值得一提的是，雖然復(fù)星集團此番只受讓了2.55%，但公告卻提示其持股同樣達到5%的舉牌線。對此，長園方面表示，復(fù)星集團入主是公司管理層積極運作的結(jié)果，其持有的另外2.45%股權(quán)正是長和投資5月27日賣出部分。
魯爾兵表示，“復(fù)星集團專注于中國發(fā)展動力投資，先后投資復(fù)星醫(yī)藥、復(fù)地、豫園商城、分眾傳媒等企業(yè)。此次參與長園股權(quán)投資，正是因為看好公司所處的新材行業(yè)，同時對管理團隊過往表現(xiàn)也很認可。”
“復(fù)星集團和藏金壹號都很支持我們，目前二者尚未跟公司相關(guān)方簽協(xié)一致行動人協(xié)議。”魯爾兵如是稱。
一位參與過兩家公司投資者見面會的人士表示，盡管長園方面全力狙擊，并聲稱多數(shù)機構(gòu)支持公司決策，但是不能排除部分機構(gòu)看好沃爾核材收購。據(jù)他介紹，沃爾核材現(xiàn)場交流非?；钴S，部分機構(gòu)直言對長園股權(quán)爭奪戰(zhàn)不持任何立場，并歡迎公司前來拉票。
據(jù)統(tǒng)計，目前長園集團散在投資機構(gòu)手中的股權(quán)約占三成，基金、券商資管等隨時可能成為這出大戲的最佳配角。也即因此，這場股權(quán)爭奪戰(zhàn)最終會演變成“槍戰(zhàn)片”、“言情片”，還是“懸疑片”，目前很難判斷。
市場人士指出，作為國內(nèi)兩家鳳毛麟角的材料公司，大家真心希望看到彼此雙贏局面。待到長園轉(zhuǎn)讓落定之后，雙方或者能夠坐下來談?wù)?。彼時大家或者能夠站在一個更大格局上，思考中國新材料產(chǎn)業(yè)的發(fā)展之路。
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