[轉(zhuǎn)] 借殼上市條件等同IPO 垃圾股將回歸白菜價(jià)
11月30日下午，證監(jiān)會(huì)舉行新聞發(fā)布會(huì)，并發(fā)布關(guān)于《進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見》，同時(shí)明確的還有借殼上市條件與IPO標(biāo)準(zhǔn)等同，不允許在創(chuàng)業(yè)板借殼上市等內(nèi)容。
多位經(jīng)濟(jì)學(xué)者、資深并購(gòu)人士在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》采訪時(shí)指出，借殼上市標(biāo)準(zhǔn)與IPO改革之所以一并推出，這實(shí)際是一個(gè)組合拳。借殼壓制效果、新股定價(jià)機(jī)制存在直接因果關(guān)系。借殼上市標(biāo)準(zhǔn)提高是新股發(fā)行改革的配套措施（借殼重組是對(duì)現(xiàn)有退市制度的一種削弱），本次改革則是對(duì)未來新退市制度的鋪墊，旨在與新退市制度實(shí)現(xiàn)平穩(wěn)對(duì)接，給予資本市場(chǎng)正面導(dǎo)向。
專題貼合監(jiān)管思路
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》于9月26日推出借殼上市問道制度專題系列，通過借鑒大量借殼案例、數(shù)據(jù)梳理，剖析當(dāng)前借殼上市潮的成因，指出，圍繞A股借殼潮所引發(fā)的爭(zhēng)議有四點(diǎn)：借殼上市易滋生內(nèi)幕交易；高價(jià)殼資源擾亂估值基礎(chǔ)；借殼重組削弱現(xiàn)有退市制度，以及殼泡沫致市場(chǎng)化并購(gòu)舉步維艱。
同時(shí)，通過對(duì)比海外資本市場(chǎng)對(duì)于借殼上市監(jiān)管舉措，并通過對(duì)資深并購(gòu)人士、大學(xué)教授及經(jīng)濟(jì)學(xué)者的采訪，給予A股借殼上市制度建設(shè)層面以參考：如有資深并購(gòu)人士業(yè)提出，不少借殼方案在拋出后即遭遇明顯爭(zhēng)議，關(guān)鍵在于借殼上市標(biāo)準(zhǔn)和IPO僅為“趨同”，其次，發(fā)審委及重組委是兩個(gè)部門；是兩套標(biāo)準(zhǔn)，人為造成了“監(jiān)管套利”，建議將現(xiàn)有“趨同”改為“等同”，走一條通道等。
時(shí)隔兩個(gè)月，11月30日證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于在借殼上市審核嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)的通知》（以下簡(jiǎn)稱《通知》），即借殼上市條件與IPO標(biāo)準(zhǔn)等同，證監(jiān)會(huì)稱此舉主要有利于遏制市場(chǎng)對(duì)績(jī)差股的投機(jī)炒作，從根本上減少內(nèi)幕交易的動(dòng)機(jī)，形成有效的退市制度。此外，統(tǒng)一兩者，可以防止審核標(biāo)準(zhǔn)不一致帶來的監(jiān)管套利。
值得注意的是，這次改革與《每日經(jīng)濟(jì)新聞》上述中總結(jié)的四大爭(zhēng)議及政策建言方向基本相同，是監(jiān)管層基于現(xiàn)有制度框架下（審核制到注冊(cè)制過渡階段）對(duì)借殼上市制度層面的大范圍收緊。
證監(jiān)會(huì)明確借殼上市條件
在證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《通知》中，明確借殼上市條件與IPO標(biāo)準(zhǔn)等同，不允許在創(chuàng)業(yè)板借殼上市。
而在2011年8月，證監(jiān)會(huì)在修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》時(shí)，提出執(zhí)行與首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)趨同的要求，并明確了借殼上市資產(chǎn)要求。證監(jiān)會(huì)表示，借殼上市標(biāo)準(zhǔn)由“趨同”提升到“等同”首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)，既是2011年提高借殼上市標(biāo)準(zhǔn)時(shí)既定的方向，也是近年來市場(chǎng)規(guī)范發(fā)展的需要。
對(duì)于借殼上市條件與IPO標(biāo)準(zhǔn)等同的考慮，證監(jiān)會(huì)表示：一是提高借殼上市門檻，抑制市場(chǎng)炒作。目前借殼上市條件低于IPO標(biāo)準(zhǔn)，投資者對(duì)績(jī)差公司被借殼預(yù)期強(qiáng)烈，市場(chǎng)對(duì)績(jī)差公司的炒作成風(fēng)，內(nèi)幕交易時(shí)有發(fā)生，績(jī)差公司通過賣殼成為股市“不死鳥”，難以形成有效的退市制度。借殼上市條件與IPO標(biāo)準(zhǔn)等同，有利于遏制市場(chǎng)對(duì)績(jī)差股的投機(jī)炒作，從根本上減少內(nèi)幕交易的動(dòng)機(jī)，形成有效的退市制度。
二是借殼上市條件與IPO標(biāo)準(zhǔn)等同，防止市場(chǎng)監(jiān)管套利。目前部分IPO終止審查或不予核準(zhǔn)企業(yè)轉(zhuǎn)道借殼上市，通過借殼上市規(guī)避IPO審查，引發(fā)了市場(chǎng)質(zhì)疑。統(tǒng)一借殼上市與IPO的審核標(biāo)準(zhǔn)，可以防止審核標(biāo)準(zhǔn)不一致帶來的監(jiān)管套利。
同時(shí)，借殼上市條件與IPO標(biāo)準(zhǔn)等同，引導(dǎo)資本等市場(chǎng)資源和監(jiān)管資源向規(guī)范運(yùn)作程度高的績(jī)優(yōu)公司集中，有利于優(yōu)化資本市場(chǎng)資源配置功能，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級(jí)，服務(wù)于國(guó)民經(jīng)濟(jì)調(diào)結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)方式的大局。
專家觀點(diǎn)
借殼重組熱潮面臨降溫
對(duì)于借殼上市標(biāo)準(zhǔn)從嚴(yán)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》（以下簡(jiǎn)稱NBD）采訪了長(zhǎng)城證券并購(gòu)部總經(jīng)理尹中余、武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長(zhǎng)董登新（財(cái)苑）、復(fù)旦大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院副院長(zhǎng)（財(cái)苑）孫立堅(jiān)。
NBD：如何評(píng)價(jià)這次證監(jiān)會(huì)發(fā)布的 《借殼上市審核嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)》？
尹中余：這次監(jiān)管部門直接將借殼上市標(biāo)準(zhǔn)等同于IPO，規(guī)范力度、效率均超預(yù)期，可見政府改革決心很大。借殼上市收緊是一種趨勢(shì)，創(chuàng)業(yè)板現(xiàn)在明確不能借殼，主板雖然還能借殼，但標(biāo)準(zhǔn)已全面收緊。市場(chǎng)要領(lǐng)會(huì)這個(gè)信號(hào)，就是監(jiān)管層不歡迎借殼上市。
對(duì)借殼上市收緊將是長(zhǎng)期的，只有這樣，IPO開閘才能真正市場(chǎng)化，如果沒有借殼制度的配套，必然亂套。從國(guó)際經(jīng)驗(yàn)來講，華爾街等資本市場(chǎng)均對(duì)借殼上市嚴(yán)格監(jiān)管?？梢娺@樣的監(jiān)管思路符合國(guó)際化。
董登新：《通知》全文只有兩個(gè)內(nèi)容：第一，主板借殼上市將統(tǒng)一服從IPO標(biāo)準(zhǔn)，“炒殼重組”的制度套利游戲即日起終結(jié)。第二，創(chuàng)業(yè)板不允許借殼上市，堅(jiān)決避免創(chuàng)業(yè)板“變節(jié)”淪為第二個(gè)主板。
孫立堅(jiān)：本次借殼上市標(biāo)準(zhǔn)的提高旨在防止監(jiān)管套利，改革力度很大，監(jiān)管層正試圖清除資本市場(chǎng)沉積多年的頑疾。走到今天是各方不斷努力的結(jié)果。
NBD：這對(duì)于A股市場(chǎng)意味著什么？現(xiàn)有俗稱殼資源的績(jī)差股、已著手進(jìn)行借殼重組的上市公司將會(huì)受到怎樣的影響？
尹中余：必須要清醒地認(rèn)識(shí)到，A股市場(chǎng)將會(huì)發(fā)生翻天覆地的變化。證監(jiān)會(huì)此次重拳出擊，說明監(jiān)管層下定決心要理順市場(chǎng)。短期來說，針對(duì)以中小盤、績(jī)差股為代表的殼資源炒作有望降溫，并存在全面調(diào)整風(fēng)險(xiǎn)。
對(duì)現(xiàn)在借殼重組的企業(yè)來說，通過審核的難度肯定會(huì)明顯增加，此前借殼潮或?qū)⒌酱私Y(jié)束。
孫立堅(jiān)：企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值、能力提高才是根本，但我們不少企業(yè)價(jià)值理念出現(xiàn)偏差，將上市圈錢定位成發(fā)展目標(biāo)，利用標(biāo)準(zhǔn)更低的借殼進(jìn)行上市，暫時(shí)的融資渠道找到了，但破壞了市場(chǎng)環(huán)境。這樣的理念需要糾偏。
NBD：如何看待本次借殼標(biāo)準(zhǔn)收緊與新股發(fā)行制度改革同時(shí)推出？
尹中余：兩者是一回事，之所以一并推出，這實(shí)際是一個(gè)組合拳。借殼壓制效果、新股定價(jià)機(jī)制是存在直接因果關(guān)系的。此前，由于A股績(jī)差殼資源的高估值，使得二級(jí)市場(chǎng)投資者的價(jià)值判斷標(biāo)準(zhǔn)混亂，早前還有明星基金經(jīng)理依靠炒作重組股出名，使得市場(chǎng)投機(jī)氣氛過濃，進(jìn)一步導(dǎo)致IPO新股發(fā)行“三高”。而在這次改革后，整個(gè)A股市場(chǎng)將發(fā)生非常深刻的變化，未來中國(guó)的巴菲特有可能產(chǎn)生。
董登新：這次監(jiān)管部門推出的四條政策都是相互關(guān)聯(lián)的。借殼上市標(biāo)準(zhǔn)提高與新股發(fā)行改革是配套措施。誠(chéng)然，借殼重組是對(duì)現(xiàn)有退市制度的一種削弱，本次改革則是對(duì)未來新退市制度的一個(gè)補(bǔ)充，按照上證所和深交所2012年出臺(tái)并生效的退市新規(guī)，新退市制度將在2014年底（即2015年初）開始全面生效，由于監(jiān)管措施和退市指標(biāo)的完善，在2015年A股市場(chǎng)很有可能會(huì)迎來一波退市高峰。
利用這一年時(shí)間空擋，對(duì)借殼標(biāo)準(zhǔn)的全面管制，是在為新退市制度進(jìn)行一個(gè)平穩(wěn)的對(duì)接，給予資本市場(chǎng)一個(gè)正面的導(dǎo)向。
尹中余：在收緊借殼上市的前提下，同時(shí)要求保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)承諾賠償，這樣的賠償責(zé)任就是貨真價(jià)實(shí)的。之前也提賠償，但是實(shí)際賠償責(zé)任并不到位，以前某上市公司存在問題、瀕臨退市，通過借殼上市就可以將全部風(fēng)險(xiǎn)釋放，也很少有投資者會(huì)予以追究，因?yàn)榻铓ぶ笮纬梢粋€(gè)看似皆大歡喜的局面，實(shí)際上致使中介機(jī)構(gòu)賠償責(zé)任不到位。
這次收緊借殼上市條件，如因相關(guān)材料存在虛假等問題的公司最終退市，相關(guān)的保薦人、律師、會(huì)計(jì)事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)均要承擔(dān)賠償責(zé)任。把上述這些事情做好了，注冊(cè)制就落實(shí)了。
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