[轉(zhuǎn)] 申萬“吞并”宏源或為借殼上市鋪路

2013-11-07 16:11 來源： 時代周報 瀏覽：422 評論：(0) 作者：開拓者金融網(wǎng)

繼10月30日中午臨時停牌之后，宏源證券在11月5日再次停牌。其公告稱：因籌劃重大資產(chǎn)重組事項，宏源證券自11月6日起繼續(xù)停牌。公司承諾爭取停牌時間不超過30個自然日，即最晚將在2013年12月6日前按照26號格式準(zhǔn)則的要求披露重大資產(chǎn)重組信息。

雖然兩次公告中均未說明原因，但外界一致將緣由指向申銀萬國證券將與宏源證券合并的傳聞。一位不愿具名的申萬內(nèi)部人士表示，“合并基本上是確定了，剩下的問題是怎么合并的細(xì)節(jié)問題”。

另外，上述人士透露，若此次合并成功，申銀萬國便可借殼上市，躋身全國前五的券商。實際上，申銀萬國謀劃上市已久，匯金系下券商的“一參一控”問題解決期限已至，如若合并屬實可謂一舉兩得。

兩家券商排名相近

多位業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，申銀萬國與宏源證券的合并是強強聯(lián)手、優(yōu)勢互補，“合并對兩家券商都有利，因為這兩家很互補，申萬強在研究和客戶，宏源強在資本和資管。”國泰君安一位研究員表示。

申銀萬國是國內(nèi)老牌券商，也是國內(nèi)第一家股份制證券公司，曾是行業(yè)龍頭，近幾年雖地位下滑嚴(yán)重，但其經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)突出，研究所實力雄厚。而宏源證券是國內(nèi)第一家上市證券公司，全國首批保薦機構(gòu)之一。根據(jù)今年三季報，宏源證券總資產(chǎn)337億元，其固定收益業(yè)務(wù)和資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)較為突出。

截至目前，申銀萬國擁有營業(yè)部154家，宏源證券有90家。申萬的營業(yè)部多數(shù)集中于長三角一帶，而宏源證券聚焦在新疆等北方區(qū)域。兩家券商一南一北，各有所長，合并能夠起到優(yōu)勢互補的作用。

根據(jù)2012年行業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)統(tǒng)計，總資產(chǎn)排名中申萬第10名，宏源第15名；凈資產(chǎn)申萬第10名，宏源第13名；營業(yè)收入申萬第10名，宏源第11名。

如果將兩家券商營業(yè)數(shù)據(jù)簡單相加，合并后申萬宏源總資產(chǎn)790億元，僅次于廣發(fā)證券，行業(yè)排名第5。此外，凈資產(chǎn)314億元排行第4，營業(yè)收入71億元排行第2，經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)市場份額5.7%排名第3。

值得一提的是，由于業(yè)績下滑，此前申銀萬國股權(quán)曾多次遭遇甩賣并流拍。多筆在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛出的申萬股權(quán)長期無人問津，其中最長的一筆810萬股的股權(quán)掛了三年，掛牌價格2012年6月的一筆股權(quán)價格為每股7元，而近期一筆光大證券掛出的價格僅為4.15元。

截至目前，系統(tǒng)中仍有三單申萬的股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目。10月18日，光大集團掛牌轉(zhuǎn)讓申銀萬國2.4億股股權(quán)，這是目前市場上占申銀萬國總股本比例最大的一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓，掛牌價格合每股4.15元。而在合并消息傳出的第二天，光大集團再次在上海聯(lián)交所掛牌轉(zhuǎn)讓申萬股權(quán)，本次轉(zhuǎn)讓1.5萬股，掛牌價格為69156萬元，合每股4.6元，比之前2.4億股的每股轉(zhuǎn)讓價格4.15元高出約0.5元。業(yè)內(nèi)人士指出，價格高漲即收益于合并傳言。

申萬“吞并”宏源？

對于兩家合并的具體方式，市場是流言頗多，而絕大多數(shù)認(rèn)為認(rèn)為申萬將“吞并”宏源，宏源終成“棄子”，并不會出現(xiàn)華泰與聯(lián)合合并一樣保留兩個法人。

長城證券分析師黃飆在其研報中指出，合并方式是申銀萬國通過換股借殼宏源證券在A股上市，宏源證券注銷。

黃飆認(rèn)為，申萬與宏源為同一股東控制下的合并，如保留兩個主體，對匯金而言只是左手倒右手，意義不大；而參考06年“濰柴動力”借殼“湘火炬”在A股上市案例，與申萬相似，當(dāng)時濰柴動力已經(jīng)在H股上市，通過吸收合并湘火炬實現(xiàn)A股上市，湘火炬注銷。

對于具體的合并操作方式，黃飆認(rèn)為，建銀投資將其持有的宏源證券股權(quán)轉(zhuǎn)讓給申萬，實現(xiàn)申萬控股宏源，然后申萬發(fā)行股份，與宏源的其他股東進(jìn)行換股，使宏源剩余的39.98%的社會公眾股東轉(zhuǎn)變成申萬的股東，申萬借宏源的殼在A股上市，宏源注銷，最終申萬實現(xiàn)A+H股兩地上市。

值得一提的是，華泰合并聯(lián)合時矛盾重重，申萬和宏源合并是否會重蹈覆轍？長城證券認(rèn)為可能性不大，首先，申萬與宏源屬于同一股東控制，股東控制力強；其次，華泰與聯(lián)合整合中，華泰的國企文化與聯(lián)合的市場化成為整合中較大阻力，而申萬與宏源企業(yè)文化差距不大，整合阻力小很多；第三，受債券核查風(fēng)暴影響，宏源今年管理層動蕩較大，在此情況下被更強大的申萬整合對公司利大于弊。

公開資料顯示，申銀萬國的第一大股東匯金持股比例為37.23%，在宏源證券占據(jù)絕對控股地位的是中國建銀投資，持股比例為60.02%，而中國建銀投資則是匯金的全資子公司。對于申銀萬國和宏源證券的同一大股東匯金來說，旗下券商的整合是大勢所趨。

此次合并為匯金系券商的整合，宏源證券控股股東為建銀投資，實際控制人為中央?yún)R金，此外，中央?yún)R金旗下券商還包括中信建投、銀河證券、中投證券、申銀萬國、中金公司、瑞銀證券共六家券商，此次宏源證券與申銀萬國的合并，是匯金系券商的整合。

中航證券楊鵬飛認(rèn)為，從整個證券行業(yè)來說，此次并購或是行業(yè)轉(zhuǎn)型、整合過程中的一個縮影。在行業(yè)放松管制、大力開展創(chuàng)新業(yè)務(wù)的背景下，證券業(yè)正在從以經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)為代表的傳統(tǒng)通道型向以資本中介業(yè)務(wù)為代表的“重資本”型轉(zhuǎn)變。

截至10月底已有包括國泰君安和國信在內(nèi)的8家券商申請上市。轉(zhuǎn)型期，資本中介業(yè)務(wù)已成為券商重點發(fā)展業(yè)務(wù)、證券業(yè)將進(jìn)入“重資本”時代。券商的通道型業(yè)務(wù)或?qū)⒅鸩椒砰_，在這種趨勢下，一些不具資本優(yōu)勢，轉(zhuǎn)型不力的券商或?qū)⒚媾R破產(chǎn)或并購的命運，有競爭和資本優(yōu)勢的券商也可以通過并購鞏固競爭優(yōu)勢或拓展新的業(yè)務(wù)，行業(yè)集中度將進(jìn)一步上升，此前已有方正證券發(fā)布公告籌劃合并民族證券，未來或?qū)⒖吹礁嗳滩①徶亟M事件。

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