[轉(zhuǎn)] 錦龍股份迎娶中山證券收官 安信代持疑云難消

2013-09-18 14:09 來源： 21世紀(jì)網(wǎng) 瀏覽：358 評(píng)論：(0) 作者：開拓者金融網(wǎng)

備受市場(chǎng)關(guān)注的錦龍股份收購(gòu)中山證券一案終于進(jìn)入“收官”階段。

9月17日，錦龍股份發(fā)布公告，證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)了公司的本次重大資產(chǎn)購(gòu)買方案（即收購(gòu)中山證券66.0517%股權(quán)）。

這則看似圓滿的并購(gòu)案例背后是中山證券不被市場(chǎng)看好的盈利前景，畢竟其2012年的盈利全靠來自政府的財(cái)政補(bǔ)貼。

同時(shí)，隨著錦龍股份同日發(fā)布的“重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書修訂說明”的披露，中科實(shí)業(yè)為科學(xué)城代持中山證券12.5461%股權(quán)、安信信托為平泰投資受托持有中山證券5.9040%股權(quán)的種種情況皆“浮出水面”。

為誰代持？

錦龍股份公告顯示，公司購(gòu)買中科實(shí)業(yè)、深圳建設(shè)、福建七匹狼集團(tuán)、安信信托、深圳凱瑞達(dá)、深圳銀海投資等11家公司合計(jì)持有的中山證券66.0517%股權(quán)。其中中科實(shí)業(yè)、安信信托分別持有中山證券12.5461%、5.904%股權(quán)。

錦龍股份將為上述收購(gòu)支付25.955億元現(xiàn)金對(duì)價(jià)，對(duì)于收購(gòu)資金，錦龍股份表示目前可動(dòng)用的資金合計(jì)為28.58億元，足夠支付交易對(duì)價(jià)。

了解到，中國(guó)銀行清遠(yuǎn)分行承諾為此次收購(gòu)提供融資支持12.97億元。

值得注意的是，中科實(shí)業(yè)所持中山證券12.5461%的股權(quán)是代北京中關(guān)村科學(xué)城建設(shè)股份有限公司（下稱科學(xué)城）所持；安信信托所持中山證券5.9040%的股權(quán)是由安信信托為寧波平泰投資有限公司進(jìn)行受托管理。

錦龍股份公告顯示，平泰投資的股東為周力、上海敏政投資有限公司和肖曙宏，平泰投資近三年?duì)I業(yè)收入均為零。

如果說中科實(shí)業(yè)為科學(xué)城代持是因?yàn)殡p方共同的控制人都是中科院，可以理解，那么安信信托作為一家上市信托公司，常年為一家民營(yíng)“殼公司”代持中山證券股權(quán)，其動(dòng)機(jī)則頗令人費(fèi)解。

對(duì)此，錦龍股份的解釋是“2005年11月1日，因債權(quán)債務(wù)關(guān)系，安信信托以持有的賬面價(jià)值為8000萬元的中山證券15.69%股權(quán)（后因安信信托未參加中山證券2008年增資，股權(quán)比例稀釋下降為5.9040%）抵償所欠萬泉河投資8000萬元債務(wù)，中山證券15.69%股權(quán)轉(zhuǎn)移至萬泉河投資委托安信信托成立的‘股權(quán)信托’項(xiàng)下；2007年12月30日，基于經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略需要，中山證券5.9040%股權(quán)從萬泉河投資委托安信信托成立的‘股權(quán)信托’項(xiàng)轉(zhuǎn)移至平泰投資委托安信信托成立的‘資金信托’項(xiàng)下；2012年11月15日，平泰投資因資金需要將其在‘資金信托’的受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給重慶國(guó)際信托?！?/p>

了解到，在《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》、《證券公司行政許可審核工作第10號(hào)——證券公司增資擴(kuò)股和股權(quán)變更》發(fā)布后，安信信托沒有及時(shí)將信托關(guān)系向相關(guān)主管部門報(bào)告。

2013年7月29日及2013年8月6日，深圳證監(jiān)局已就上述情況分別要求安信信托及平泰投資進(jìn)行整改。安信信托和平泰投資已向深圳證監(jiān)局提交《整改報(bào)告》，整改的主要內(nèi)容是通過完成向錦龍股份出讓其持有的中山證券股權(quán)解決歷史遺留問題。

令人奇怪的是，萬泉河投資的控制人是誰？平泰投資欲收購(gòu)萬泉河投資所持中山證券股權(quán)為何要通過復(fù)雜信托運(yùn)作？安信信托為何愿意為其代持？這些在公告中均未提及。

看不清的未來

盡管錦龍股份對(duì)中山證券的盈利前景抱有良好預(yù)期，但現(xiàn)實(shí)并不那么樂觀。

“去年，錦龍股份實(shí)際控制人楊志茂與東莞國(guó)資委在東莞證券控制權(quán)上的爭(zhēng)奪異常激烈，但以目前的情況看，楊志茂最終還是沒能擰得過東莞國(guó)資股東。”一位券商研究員告訴。

在他看來，楊志茂收購(gòu)中山證券66.0517%的股權(quán)，就已經(jīng)表明其與東莞國(guó)資委在東莞證券控制權(quán)的搏斗上已力不從心，才掉轉(zhuǎn)船頭“迎娶”中山證券，“但中山證券的盈利能力并不強(qiáng)?！?/p>

錦龍股份公告顯示，中山證券2012年的凈利潤(rùn)指標(biāo)比上年有較大增長(zhǎng)，主要原因是由于中山證券2012年收到政府補(bǔ)貼1.32億元，并一次性計(jì)入營(yíng)業(yè)外收入。

“如果沒有政府補(bǔ)貼來撐業(yè)績(jī)門面，中山證券當(dāng)年就是虧損的?！鄙鲜鋈萄芯繂T直言，中山證券由于處于行業(yè)中下游，業(yè)務(wù)也以自營(yíng)和經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)為主，波動(dòng)性較大，因此未來持續(xù)盈利能力很難判斷。

錦龍股份公告顯示，中山證券2013年一季度的營(yíng)業(yè)收入為1.26億元，凈利潤(rùn)為1643.69萬元。但是，2010年至2012年，中山證券的加權(quán)凈資產(chǎn)收益率均低于同行業(yè)上市公司該項(xiàng)指標(biāo)的平均數(shù)和中位數(shù)。

一位私募基金經(jīng)理告訴，除去與東莞國(guó)資“火拼”失敗以外，錦龍股份收購(gòu)中山證券更可能是為了挺住股價(jià)?！叭ツ?月，錦龍股份控股股東宣布將手中大部分股權(quán)質(zhì)押信托融資，隨后公司宣布增資東莞證券一事中止，股價(jià)出現(xiàn)大幅下跌?！?/p>

錦龍股份控股股東東莞新世紀(jì)彼時(shí)已經(jīng)將股權(quán)質(zhì)押超過97%，如股價(jià)繼續(xù)下跌就需要追加質(zhì)押，在上述基金經(jīng)理看來，收購(gòu)中山證券股權(quán)既能穩(wěn)住股價(jià)，還能使增發(fā)的13億元資金派上用場(chǎng)。

9月16日，錦龍股份以單日上漲1.75%報(bào)收22.07元，較收購(gòu)中山證券消息放出時(shí)候已上漲一倍左右。

令上述基金經(jīng)理擔(dān)憂的是，中山證券等于是實(shí)現(xiàn)間接上市，未來很可能通過錦龍股份增資來獲得資金注入，“因此錦龍股份未來可能還得不斷給中山證券輸血”。

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