9月13日，證監(jiān)會稱，實(shí)施分道制的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作已經(jīng)完成，啟動條件具備，自2013年10月8日起，將在并購重組審核中實(shí)施。同日，滬、深兩大交易所就證監(jiān)會《并購重組審核分道制實(shí)施方案》發(fā)布相關(guān)工作通知，公布相關(guān)審核細(xì)則。自此，并購重組審核分道制終于出爐 ，將對“好公司、好中介、好項(xiàng)目”更為有利。

　　實(shí)際上，這經(jīng)歷了三年的醞釀過程，從監(jiān)管層方面了解到，這包括了“好項(xiàng)目”碰撞國務(wù)院產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型政策過程、“好公司”從另辟標(biāo)準(zhǔn)到分層評價(jià)的構(gòu)建，以及分道制與中介機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)質(zhì)量掛鉤的成型等。

　　審核提速，是實(shí)施分道制的直接效果，且對“好公司、好中介、好項(xiàng)目”更為有利。

　　“不算前期的盡職調(diào)查等耗時(shí)更長的部分，原來重組并購的審核時(shí)間大約為3個月，而且很難預(yù)測時(shí)間到底多長?！币晃槐本┩缎腥耸糠Q。

　　一位接近深交所人士透露，如果是豁免通道的話，馬上走出文的程序，主要就是一個出文的時(shí)間，估計(jì)是一周，最多是兩周的時(shí)間。9月13日，證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人則稱，啟動“分道制”之后，在豁免/快速通道的審核效率將有望提速一倍。

　　對于并購重組市場的各大主體而言，除了表面上可見的效率提高之外，這次改革帶來的長期影響可能更為重要。

　　好項(xiàng)目：碰撞產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型政策

　　“簡而言之，分道制就把原來一刀切的按順序排隊(duì)重組的規(guī)則改變，現(xiàn)在按公司、中介、項(xiàng)目的優(yōu)劣給分到不同的通道，三條路快慢不同。”9月16日，一位資深資本市場人士如此解釋。

　　并購重組審核分道制具體分為豁免/快速審核、正常審核和審慎審核三類。進(jìn)入豁免/快速通道的重組項(xiàng)目，不涉及發(fā)行股份的，實(shí)行豁免審核，由證監(jiān)會直接核準(zhǔn)；涉及發(fā)行股份的，實(shí)行快速審核，取消預(yù)審環(huán)節(jié)，直接提請并購重組委審議。

　　“這是很大的突破?！币晃唤咏罱凰娜耸繉ΨQ?！胺值缹徍耸谴蠓较颍P(guān)鍵在于，標(biāo)準(zhǔn)怎么定，到底誰快誰慢，這是個難題?！?/p>

　　在目前的方案中，大致有三個分類的維度――上市公司信息披露和規(guī)范運(yùn)作狀況；財(cái)務(wù)顧問執(zhí)業(yè)能力、中介機(jī)構(gòu)及經(jīng)辦人員的誠信記錄；產(chǎn)業(yè)政策和交易類型。

　　其中，“產(chǎn)業(yè)政策和交易類型”是一個關(guān)鍵維度。9月13日，證監(jiān)會發(fā)言人即強(qiáng)調(diào)，分道制推出主要是推動經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型，尤其對汽車、鋼鐵等9個兼并重組重點(diǎn)等產(chǎn)能過剩行業(yè)的轉(zhuǎn)型。

　　這一維度的具體原則為：根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見》和工信部等十二部委《關(guān)于加快推進(jìn)重點(diǎn)行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見》，并購重組涉及“汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫(yī)藥、農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)”等九大行業(yè)，且交易類型為上市公司同行業(yè)或上下游并購的，列入豁免/快速審核類，但構(gòu)成借殼上市的除外。

　　一位接近深交所的人士告訴，到底該把哪些產(chǎn)業(yè)納入進(jìn)來，作為鼓勵對象，經(jīng)過很多討論。比如是否選擇高新技術(shù)企業(yè)等，都有人提議，后來才慢慢地越理越清楚。而國務(wù)院剛好有一個關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見出來，與證監(jiān)會在這方面的要求匹配上，所以就采用這一意見所涉及的行業(yè)范圍。

　　當(dāng)然，前述所涉行業(yè)并非一成不變。“下一步，我們將視實(shí)施進(jìn)展情況，不斷完善分道制方案；根據(jù)有關(guān)部門確定的推進(jìn)兼并重組重點(diǎn)行業(yè)，動態(tài)調(diào)整支持的行業(yè)類型，逐步擴(kuò)大進(jìn)入豁免/快速通道的項(xiàng)目范圍?！弊C監(jiān)會方面稱。

　　“好公司”：從另辟標(biāo)準(zhǔn)到分層評價(jià)

　　“對于我們而言，這是一個明顯的好事，分道制讓重組并購的效率提高，上市公司在重組并購上花費(fèi)的時(shí)間減少，項(xiàng)目更有可能做成。”9月16日，一位創(chuàng)業(yè)板上市公司董秘稱。

　　上市公司能否進(jìn)入豁免/快速通道，更多由公司的長期表現(xiàn)所決定。

　　按照規(guī)定，“上市公司信息披露和規(guī)范運(yùn)作狀況”評價(jià)由地方證監(jiān)局和交易所負(fù)責(zé)，由此，地方證監(jiān)局和交易所做出的評價(jià)，其“分量”便要比此前重要得多。

　　“上市公司的優(yōu)劣到底用什么指標(biāo)來判斷，怎么分類是最合適的，也是一個反復(fù)討論、斟酌的問題?！鼻笆鼋咏罱凰娜耸糠Q，此前分道制在醞釀階段，曾經(jīng)考慮過單獨(dú)為并購重組重新訂制標(biāo)準(zhǔn)來對上市公司進(jìn)行評價(jià)，但后來還是認(rèn)為，經(jīng)過這么多年的實(shí)踐，證明交易所、證監(jiān)局的監(jiān)管體系已經(jīng)較為完善，也較為科學(xué)，所以還是充分利用了交易所、證監(jiān)局的監(jiān)管結(jié)果。

　　在實(shí)際操作中，還要考慮具體時(shí)點(diǎn)的因素。譬如，深交所每年6月份會出來上市公司信息披露考核的結(jié)果，假如一個公司是12月份啟動重組，那么6月到12月之間，也會有相應(yīng)的考核辦法，根據(jù)客觀、硬性的規(guī)定，哪些公司不能為A，哪些必須為C、D，都會有清晰規(guī)定。

　　“相當(dāng)于根據(jù)六月份的考評結(jié)果，加上最新時(shí)間的情況，來做一個調(diào)整?！鄙鲜鼋咏罱凰耸恐赋觥?/p>

　　“證監(jiān)會提出分類監(jiān)管，扶優(yōu)限劣的思路很多年，喊了很多年，但實(shí)際上并沒有怎么落到實(shí)處，沒能真正體現(xiàn)出對待好公司壞公司的差異，這次分道制在這個層面上，是非常大的進(jìn)步?！鼻笆鲑Y深資本市場人士稱，這幾乎是會里首次在政策便利上直接跟上市公司規(guī)范運(yùn)作水平掛鉤，讓規(guī)范優(yōu)秀的公司得到“溢價(jià)”。

　　分類監(jiān)管、扶優(yōu)限劣的理念分為兩邊，“好公司”得到鼓勵，“壞公司”作為失信主體，則受到加大的約束。

　　按照規(guī)定，進(jìn)入審慎通道的項(xiàng)目，依據(jù)《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理暫行辦法》，綜合考慮誠信狀況等相關(guān)因素，審慎審核申請人提出的并購重組申請事項(xiàng)，必要時(shí)加大核查力度。

　　“這個也是以前少有的創(chuàng)新，對市場的威懾力還是比較大的?！鼻笆鲑Y深資本市場人士稱。

　　一位北京投行人士則提醒，客觀而言，地方證監(jiān)局和交易所做出的評價(jià)分量更重，這也可能會加大權(quán)利尋租的沖動，建議監(jiān)管層在這方面也有相應(yīng)的制度安排，遏制尋租的發(fā)生。

　　好中介：官方評價(jià)更受重視

　　“審核速度提高對項(xiàng)目的完成很重要?！?月16日，一位醫(yī)藥行業(yè)上市公司高管稱，這對于并購無人問津的項(xiàng)目并不明顯，但對于競爭很激烈的項(xiàng)目就很明顯。上市公司在并購上往往會在操作時(shí)間過長這一點(diǎn)上與競爭對手相比形成劣勢，而造成項(xiàng)目最后被搶走。

　　該高管相信，目前的分道制也只是一個過渡性的安排，未來更可能并購重組項(xiàng)目都不用經(jīng)過審核，上市公司進(jìn)行重組并購會更有優(yōu)勢。

　　“快是一個直接的結(jié)果，而從長遠(yuǎn)來看，分道制會對投行格局產(chǎn)生沖擊，投行之間的馬太效應(yīng)可能會更為顯著?！鼻笆霰本┩缎腥耸糠Q。

　　“好公司找好中介做好項(xiàng)目?！边@是分道制指向的一個趨勢，對于國內(nèi)投行而言，競爭環(huán)境正在進(jìn)一步變化。

　　“分道制與中介機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)質(zhì)量掛鉤，強(qiáng)化市場的激勵約束機(jī)制，培育專業(yè)化、具有競爭力和創(chuàng)新意識的中介機(jī)構(gòu)?！鼻笆鼋咏罱凰娜耸糠Q，通過簡政放權(quán)，市場主體歸位盡責(zé)，好的公司就去找好的券商，做好的項(xiàng)目，形成良性循環(huán)的局面。

　　“上市公司如果做并購的話，一般還是會優(yōu)先考慮長期的合作券商，但如果真的要改變合作方的話，在分道制的制度下，肯定會更傾向于找真正有實(shí)力的投行?！鼻笆鲠t(yī)藥行業(yè)上市公司高管稱。

　　實(shí)際上，國內(nèi)投行在并購領(lǐng)域普遍參與程度不深，業(yè)務(wù)主要集中在重大資產(chǎn)重組上，而在搜尋并購機(jī)會、方案設(shè)計(jì)、估值定價(jià)、撮合交易等方面的競爭力仍有較大提升空間。

　　在中介機(jī)構(gòu)的評價(jià)上，“財(cái)務(wù)顧問執(zhí)業(yè)能力”評價(jià)由中國證券業(yè)協(xié)會負(fù)責(zé)，“中介機(jī)構(gòu)及經(jīng)辦人員的誠信記錄”由交易所負(fù)責(zé)查詢。相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及經(jīng)辦人員受到證監(jiān)會行政處罰、行政監(jiān)管措施或證券交易所紀(jì)律處分，且未滿規(guī)定期限的，不得列入豁免/快速審核類。

　　“中介機(jī)構(gòu)未來會更為重視官方機(jī)構(gòu)對自己的評價(jià)，其誠信監(jiān)管體系將越來越重要?！鼻笆霰本┩缎腥耸糠Q。

　　交易所關(guān)注重組炒作

　　新政出爐，總會引來更多的聯(lián)想。

　　在重組并購分道制將啟動的消息出來以后，有市場聲音稱，在目前IPO未開閘的大前提下，眾多等待上市的資產(chǎn)將會傾向于通過兼并重組實(shí)現(xiàn)曲線上市，這也迎合了部分上市公司業(yè)績包裝的需要。此次“分道制”新政的推出，無疑將大大便利兼并重組的進(jìn)行，一方面提高了上市公司 “殼資源”的價(jià)值，另一方面也為兼并重組概念股的進(jìn)一步炒作增加了新的動力。

　　對此，一位接近監(jiān)管層的人士告訴，上述解讀存在一定的誤解。該人士稱，就殼公司的資質(zhì)而言，本身就很難被地方證監(jiān)局或者交易所評為優(yōu)秀，此外，分道制鼓勵的交易類型為上市公司同行業(yè)或上下游并購，這類交易可望列入豁免/快速審核類，而構(gòu)成借殼上市的則除外。由此，殼資源價(jià)值提高一說值得懷疑。

　　就市場反應(yīng)而言，9月16日A股市場并未對重組并購相關(guān)概念大為炒作。當(dāng)日，ST板塊上漲1%，*ST板塊則上漲0.79%。

　　交易所對于并購重組的炒作這一問題頗為關(guān)注。

　　獲悉，9月12-13日，深交所在深圳舉辦了中小板上市公司第十二期董秘資格培訓(xùn)班，與以往不同的是，本次培訓(xùn)重點(diǎn)非常突出，針對今年以來上市公司并購重組比較活躍、個別股票重組前后股價(jià)波動較大的現(xiàn)象，深交所專門安排了“上市公司并購重組及內(nèi)幕交易防范”等相關(guān)課程。

　　深交所方面的統(tǒng)計(jì)顯示，今年以來深交所總計(jì)上報(bào)交易異動線索99起，其中涉嫌內(nèi)幕交易81起，較上年同期增加40%，因并購重組導(dǎo)致的異動占有較大比重且呈上升趨勢，其中部分線索得到證監(jiān)會高度重視，已經(jīng)進(jìn)入立案稽查階段。

　　深交所在培訓(xùn)班上表示，防范內(nèi)幕交易和市場盲目炒作是深交所并購重組監(jiān)管的重中之重。對于運(yùn)行規(guī)范且有利于提高持續(xù)盈利能力、推動上市公司健康發(fā)展的實(shí)質(zhì)性并購重組，深交所一貫予以大力支持；對于以市場炒作為主要目的、通過報(bào)表式重組實(shí)現(xiàn)短期收益為主要方式的并購重組，深交所予以堅(jiān)決遏制。

　　“隨著淡化行政審核和減少審核環(huán)節(jié)，責(zé)任也更多集中在了上市公司與中介機(jī)構(gòu)身上，而這里邊內(nèi)幕交易相應(yīng)會有更多的操作空間，這一問題值得關(guān)注?！?月16日，一位大型券商投行的副總對稱。