私募確定暫時(shí)無(wú)法以新發(fā)行顧問(wèn)管理型基金 “保殼”

　　昨日，中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（下稱中基協(xié)）負(fù)責(zé)人在答問(wèn)中表示，自今年2月5日起，中基協(xié)暫不辦理新登記的??基金管理人將顧問(wèn)管理型基金作為其管理的首只私募基金產(chǎn)品的備案申請(qǐng)，以及已登記且尚未備案私募基金管理人將顧問(wèn)管理型基金作為其管理的首只私募基金產(chǎn)品的備案申請(qǐng)。

　　這位負(fù)責(zé)人稱，目前，中基協(xié)正在抓緊研究制定私募基金管理人從事投資顧問(wèn)服務(wù)的相關(guān)業(yè)務(wù)管理辦法。待相關(guān)業(yè)務(wù)管理辦法正式發(fā)布后，私募基金管理人可將其管理的相關(guān)顧問(wèn)管理型私募基金產(chǎn)品，再按相關(guān)規(guī)定進(jìn)行補(bǔ)充備案。

　　2月5日，中基協(xié)發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》（下稱《公告》）。其中規(guī)定，2月5日起，新登記6個(gè)月未備案首只產(chǎn)品、登記滿12個(gè)月未備案首只產(chǎn)品（期限為2016年5月1日）、登記未滿12個(gè)月未備案首只產(chǎn)品（期限為2016年8月1日）的私募基金，其私募基金管理人資格將被注銷。

　　過(guò)去，一些投顧為圖方便，并沒(méi)有獨(dú)立發(fā)行產(chǎn)品，而是采取了“掛靠”形式，其中一些直接“掛靠”在中介服務(wù)機(jī)構(gòu)旗下的資產(chǎn)管理公司，有些則“掛靠”于其他的私募投資公司。

　　對(duì)此，近日有相關(guān)業(yè)內(nèi)人士對(duì)表示，根據(jù)中基協(xié)方面對(duì)其的反饋，此類情況若以顧問(wèn)管理型基金進(jìn)行過(guò)備案，也算發(fā)行過(guò)產(chǎn)品。不過(guò)，《公告》發(fā)布后尚未備案過(guò)產(chǎn)品的私募基金管理人能否通過(guò)新備案顧問(wèn)管理型基金“保殼”，當(dāng)時(shí)尚存疑問(wèn)，中基協(xié)負(fù)責(zé)人的前述表態(tài)對(duì)此問(wèn)題進(jìn)行了明確。

　　盡管如此，私募基金管理人仍可通過(guò)備案其他類型的產(chǎn)品“保殼”，而不少私募最近正在積極行動(dòng)。中基協(xié)負(fù)責(zé)人表示，《公告》發(fā)布后，中基協(xié)繼續(xù)依法對(duì)符合要求的申請(qǐng)機(jī)構(gòu)正常辦理私募基金管理人登記和私募基金備案手續(xù)，登記流程、登記時(shí)限均保持不變。有相關(guān)業(yè)內(nèi)人士預(yù)計(jì)，未來(lái)幾個(gè)月私募產(chǎn)品發(fā)行規(guī)模會(huì)擴(kuò)大。

　　“《公告》的發(fā)布對(duì)于私募行業(yè)健康發(fā)展是好事，短期內(nèi)也有助于期貨公司和更多私募展開(kāi)業(yè)務(wù)合作?！眲?chuàng)元期貨市場(chǎng)二部經(jīng)理聶小強(qiáng)對(duì)期貨日?qǐng)?bào)表示，鑒于時(shí)間緊迫，包括創(chuàng)元期貨在內(nèi)的期貨公司作為中介服務(wù)機(jī)構(gòu)，會(huì)為有條件、歷史業(yè)績(jī)良好的私募基金管理人開(kāi)辟產(chǎn)品發(fā)行的“綠色通道”，做好相關(guān)服務(wù)。

　　保資格還是棄資格

　　中基協(xié)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，截至2016年1月底，已經(jīng)登記私募基金管理人25841家，已經(jīng)登記但未展業(yè)的私募基金管理人超過(guò)1.7萬(wàn)家，占已登記私募基金管理人總量的69%。

　　“就這個(gè)數(shù)據(jù)來(lái)看，目前很多已經(jīng)登記的私募基金都相當(dāng)于空殼，這其中原因很多?！眹?guó)都期貨經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)總部副總經(jīng)理屈曉寧(,)稱，一些私募是由于備案時(shí)間不長(zhǎng)，還沒(méi)來(lái)得及發(fā)產(chǎn)品；而另一些私募早已備案，但一直沒(méi)有發(fā)產(chǎn)品。

　　近期，接觸到一家去年年底完成備案登記的河南私募。該公司總經(jīng)理高黎平過(guò)去是一位個(gè)人操盤手，聽(tīng)說(shuō)以后私募登記可能會(huì)越來(lái)越難，自己確實(shí)又有成立基金、發(fā)行產(chǎn)品的打算，這才成立公司并完成備案。

　　這兩年，他留心發(fā)現(xiàn)，許多個(gè)人操盤手成立私募基金后，第一只產(chǎn)品往往運(yùn)行并不順利?！按蠹叶加袣v史業(yè)績(jī)，肯定有一定的操盤水平，之所以運(yùn)行不理想多是因?yàn)楣芾斫?jīng)驗(yàn)不足。

　　我個(gè)人有做基金的想法，但管理資金的經(jīng)驗(yàn)很欠缺，再加上公司還在招人的階段，所以并沒(méi)有急著發(fā)產(chǎn)品?！备呃杵秸f(shuō)，自己春節(jié)前就看到了《公告》，不想公司被取消基金管理人資格，所以近期會(huì)積極和期貨公司溝通，合作發(fā)行自己的第一只產(chǎn)品。

　　有知情人士透露，一些公司本身對(duì)證券、期貨等交易并不在行，只是進(jìn)行了基金備案管理登記，并未發(fā)行產(chǎn)品。有了這張“營(yíng)業(yè)執(zhí)照”，公司做其他的投資就得到了包裝?！斑^(guò)去他們投資的方向很亂，有的還從事民間借貸、P2P業(yè)務(wù)等，《公告》的發(fā)布主要是想打擊這種行為，此類公司如果過(guò)去存在違法違規(guī)現(xiàn)象，這次資格肯定是保不住了?！痹撊耸糠Q。

　　聶小強(qiáng)還表示，前期很多機(jī)構(gòu)在拿到私募“營(yíng)業(yè)執(zhí)照”后只是去做打“擦邊球”、碰“紅線”的事情，而如今必須備案產(chǎn)品。這類機(jī)構(gòu)沒(méi)有操作經(jīng)驗(yàn)，還需要付出一定的成本，以后還要上報(bào)材料、應(yīng)對(duì)年審等，很可能會(huì)放棄基金管理人資格。

　　中信證券(600030,股吧)某營(yíng)業(yè)部負(fù)責(zé)人陸永平則表示，據(jù)其了解，也有一些公司有做投資的想法，但本身沒(méi)有相關(guān)實(shí)力，原來(lái)打算先備案再接洽投顧，但后來(lái)發(fā)現(xiàn)優(yōu)秀投顧少，資金也不好找，就暫時(shí)擱置了產(chǎn)品發(fā)行，這些公司的“保殼”意愿比較強(qiáng)，但最后選擇放棄資格的肯定也不在少數(shù)。

　　發(fā)行小規(guī)模產(chǎn)品成權(quán)宜之計(jì)

　　《公告》發(fā)布之時(shí)，恰逢春節(jié)臨近，春節(jié)過(guò)后證券期貨公司才開(kāi)始廣泛通知相關(guān)客戶，并對(duì)個(gè)中細(xì)節(jié)進(jìn)行解讀。部分私募也是在節(jié)后才得知消息，并積極和通道公司溝通。

　　“我們幫助有需求的投顧設(shè)立第一只基金產(chǎn)品，并且做打包工程，比如幫助客戶準(zhǔn)備材料，申請(qǐng)產(chǎn)品備案登記等，因?yàn)楹芏嗨侥紝?duì)這個(gè)流程不了解。”陸永平說(shuō)。

　　據(jù)了解，未備案產(chǎn)品的私募若想保住私募基金管理人資格，需要發(fā)行一只不低于200萬(wàn)元的產(chǎn)品。具體操作上，私募客戶有操作經(jīng)驗(yàn)和歷史業(yè)績(jī)的，證券期貨公司可以幫忙募集資金；如果客戶本身沒(méi)有操作能力，證券期貨公司也可以幫忙介紹投顧。

　　有期貨業(yè)人士告訴，自從期貨公司資管“一對(duì)多”業(yè)務(wù)開(kāi)展以來(lái)，期貨類私募很少發(fā)行200萬(wàn)元如此小規(guī)模的產(chǎn)品，但最近為了盡快完成資金募集，部分私募開(kāi)始發(fā)行這種規(guī)模的產(chǎn)品，此類產(chǎn)品甚至用投顧的自有資金就可以運(yùn)作。

　　陸永平還介紹，就《公告》中的一些細(xì)節(jié)問(wèn)題，他們已經(jīng)與中基協(xié)確認(rèn)，已經(jīng)備案的私募管理人近期發(fā)行第一只證券類產(chǎn)品，允許部分或全部高管無(wú)基金從業(yè)資格。中基協(xié)將發(fā)出提示函，提醒高管盡快考取相應(yīng)資格（2016年12月31日前必須考過(guò)），否則將無(wú)法備案第二只產(chǎn)品。

　　服務(wù)機(jī)構(gòu)開(kāi)辟“綠色通道”

　　了解到，目前相關(guān)經(jīng)紀(jì)人正在通過(guò)微信朋友圈等推廣幫助私募“保殼”的業(yè)務(wù)。與此同時(shí)，一篇名為《私募基金“保殼”備案手冊(cè)最完整指南》的文章在私募“朋友圈”中火爆起來(lái)，第一項(xiàng)內(nèi)容便是指導(dǎo)私募備案第一只基金產(chǎn)品。

　　中信建投期貨鄭州營(yíng)業(yè)部經(jīng)紀(jì)人張景峰說(shuō)，對(duì)于一些想要保住資格的私募基金管理人，會(huì)建議他們?cè)诎l(fā)行產(chǎn)品以后先投資貨幣基金，不要急于進(jìn)行其他投資，等到投顧達(dá)到一個(gè)比較理想的心理狀態(tài)，尋找到有把握的機(jī)會(huì)后再進(jìn)行更多操作，有助于其首只產(chǎn)品安全運(yùn)行。

　　他同時(shí)表示，基于積極服務(wù)客戶的原則，他也會(huì)通過(guò)公司或者個(gè)人渠道，幫助客戶了解法律相關(guān)問(wèn)題，幫助客戶取得合格的法律文書，以滿足中基協(xié)新規(guī)的要求。

　　對(duì)于部分私募擔(dān)心的產(chǎn)品備案時(shí)間期限問(wèn)題，咨詢了多位期貨業(yè)高管。他們都表示，如果基金管理人各方面條件成熟并有切實(shí)需求，公司在履行必要程序的同時(shí)，會(huì)適當(dāng)加快產(chǎn)品發(fā)行速度，或者采取“優(yōu)先審核”的原則，為投資者開(kāi)辟相應(yīng)的“綠色通道”。

　　聶小強(qiáng)介紹，目前相關(guān)私募需要的服務(wù)包括清算、托管、登記、支付、基金銷售、估值、Pb系統(tǒng)等，除了基金銷售只有少部分期貨公司能做以外，其他服務(wù)一般期貨公司都能開(kāi)展。

　　他還提到，期貨公司開(kāi)展相關(guān)服務(wù)比證券公司具有優(yōu)勢(shì)，主要體現(xiàn)在產(chǎn)品的發(fā)行速度上。由于資金量不大，私募此次通過(guò)期貨公司只需要發(fā)行“一對(duì)一”產(chǎn)品，其程序較“一對(duì)多”產(chǎn)品簡(jiǎn)單，最快一周就可以發(fā)行一款簡(jiǎn)單的管理型期貨產(chǎn)品，不過(guò)預(yù)計(jì)近期辦理相關(guān)業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)比較多，中基協(xié)方面的審批會(huì)稍慢。

　　屈曉寧則表示，當(dāng)下期貨公司積極幫助未備案產(chǎn)品的私募發(fā)行產(chǎn)品，實(shí)際上是一種雙贏之舉，產(chǎn)品安全不僅是投顧也是期貨公司最為重視的問(wèn)題，所以期貨公司在開(kāi)展相關(guān)業(yè)務(wù)時(shí)仍然會(huì)提高警惕、加強(qiáng)管理。

　　“私募機(jī)構(gòu)實(shí)在趕不上‘末班車’也不用擔(dān)心，未來(lái)想發(fā)行產(chǎn)品還可以通過(guò)期貨公司渠道?！鼻鼤詫幷f(shuō)道。

　　對(duì)于《公告》發(fā)布后，一些中介服務(wù)機(jī)構(gòu)紛紛推出所謂“保殼”“賣殼”等一條龍服務(wù)，中基協(xié)負(fù)責(zé)人昨日表示，中基協(xié)重視基金行業(yè)各類服務(wù)主體的發(fā)展，支持私募基金管理人特色化、差異化發(fā)展，形成良好的行業(yè)生態(tài)。

　　這位負(fù)責(zé)人同時(shí)表示，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)在開(kāi)展私募基金服務(wù)業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)私募行業(yè)法律法規(guī)和《公告》的內(nèi)涵有充分理解和正確認(rèn)識(shí)。應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)業(yè)務(wù)的法律法規(guī)和自律規(guī)則，秉承職業(yè)操守和專業(yè)行為規(guī)范，恪盡勤勉盡責(zé)的社會(huì)責(zé)任。另外，私募基金管理人、基金托管人和各類私募基金服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)避免一哄而上，盲目發(fā)展業(yè)務(wù)，切不可對(duì)面臨的法律風(fēng)險(xiǎn)、道德風(fēng)險(xiǎn)、合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)視而不見(jiàn)。中基協(xié)將持續(xù)關(guān)注私募基金相關(guān)參與主體業(yè)務(wù)發(fā)展情況，并適時(shí)開(kāi)展自律檢查和核查工作。