[轉(zhuǎn)] 新南洋收購(gòu)昂立科技八漲停
頂著“教育第一股”的光環(huán)，新南洋在復(fù)牌后的股價(jià)著實(shí)瘋狂了一把：連續(xù)八日漲停。截止9月5日，新南洋開(kāi)盤(pán)即封于14.50元，漲幅為10.02%。此股價(jià)距離新南洋停牌前的收盤(pán)價(jià)，漲幅達(dá)到114.5%。
在等待了5個(gè)月之后，新南洋重組方案終于落實(shí)，其以5.82億元收購(gòu)上海昂立教育科技有限公司（下稱“昂立科技”）的全部股權(quán)，而如果翻看兩家企業(yè)的股東資料即知，新南洋與昂立科技實(shí)際上擁有同一個(gè)“娘家”——上海交通大學(xué)（下稱“上海交大”）。
一方面，新南洋為了挽救虧損的業(yè)績(jī)而轉(zhuǎn)向教育；另一方面，在目前教育機(jī)構(gòu)難登A股市場(chǎng)的情況下，昂立科技成功借殼，也避免了大股東旗下教育資源的“左右互搏”。
如此“合算”的買賣，受益的自然是股東，其中頗為值得注意的是，2013 年5月，昂立科技通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓使38名自然人火速入股，將其股東擴(kuò)展至48人。
其中羅會(huì)云等45名自然人持有新南洋的股票數(shù)量為2439.67萬(wàn)股。按照9月5日收盤(pán)價(jià)計(jì)算，此2439.67萬(wàn)股的市值已經(jīng)達(dá)到了3.54億元，增值近7倍。
“兄弟”聯(lián)手
從3月底開(kāi)始停牌的新南洋終于8月27日完成重組方案后復(fù)牌。新南洋將以5.82億元收購(gòu)昂立科技100%股權(quán)，此次收購(gòu)價(jià)格為7.49元/股。
根據(jù)公告顯示，新南洋此次收購(gòu)由兩部分組成。一是公司以定向發(fā)行股份的方式向交大企管中心、起然教育、立方投資等購(gòu)買昂立科技100%股權(quán)。二是新南洋以詢價(jià)的方式非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金。發(fā)行價(jià)格為7.49元/股，發(fā)行股份總量為7767.64萬(wàn)股。募資不超過(guò)5.82億元，昂立科技100%股權(quán)的估值為5.82億元，增值率388.91%。
據(jù)了解，重組完成后，交大產(chǎn)業(yè)集團(tuán)持有新南洋股份比例為26.56%；交大企管中心持有新南洋股份比例為13.10%。
事實(shí)上，此次新南洋收購(gòu)的是“自家手足”——新南洋與昂立科技同屬于一個(gè)“娘家”，即上海交通大學(xué)。
上海交大產(chǎn)業(yè)投資管理（集團(tuán)）有限公司和上海交大企業(yè)管理中心同為上海交大子公司。
根據(jù)公告顯示，新南洋控股股東上海交通大學(xué)將其持有的公司全部股權(quán)股份以無(wú)償劃轉(zhuǎn)的方式轉(zhuǎn)讓給其全資子公司上海交大產(chǎn)業(yè)投資管理（集團(tuán)）有限公司，本次股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)手續(xù)完成后，交大產(chǎn)業(yè)集團(tuán)成為公司控股股東，上海交大不再持有公司股份。
目前，新南洋的控股股東上海交大產(chǎn)業(yè)投資管理（集團(tuán)）有限公司持有新南洋6677.12萬(wàn)股，占總股本的38.45%。
而通過(guò)查看昂立科技的改制過(guò)程得知，其在1992年成立時(shí)是由上海市高等教育局與上海交大設(shè)立的全民所有制企業(yè)，1995年改制為有限責(zé)任公司后，由上海交大控股的上海交大企業(yè)管理中心成為其大股東，出資額為30萬(wàn)，出資比例為60%，同時(shí)成為股東的還有劉?？疲鲑Y比例為14%、高衛(wèi)宇為13%、林濤、李曉紅分別為8%和5%。
據(jù)了解，目前與新南洋和上海交大有關(guān)的上市公司還有一家，即為交大昂立，主營(yíng)業(yè)務(wù)為現(xiàn)代生物和醫(yī)藥制品研制生產(chǎn)。新南洋是交大昂立的控股股東，占股比例為18.8%，而上海交大是其參股股東，占股比0.89%。
避免“左右互博”
如果翻看新南洋在此收購(gòu)之前的業(yè)務(wù)，盡管頂著A股唯一一家教育類上市公司，但新南洋一直以來(lái)并“不務(wù)正業(yè)”，除了教育服務(wù)外，其業(yè)務(wù)和子公司還包括了太陽(yáng)能及精密制造等種類。
不過(guò)，由于宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)緊縮影響，其太陽(yáng)能及精密制造業(yè)務(wù)均出現(xiàn)大幅虧損的現(xiàn)象，使得新南洋的業(yè)績(jī)一直不夠理想。
2013年上半年，新南洋實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.59 億元，減少3.91%；歸屬上市公司的凈利潤(rùn)為273.47萬(wàn)元。而2012年全年，其營(yíng)業(yè)收入為4.99億元，同期減少5.75%，凈利潤(rùn)更是虧損4981.78萬(wàn)元。
反觀昂立科技，其主要收入來(lái)源為其旗下的培訓(xùn)機(jī)構(gòu)，2012年，昂立科技凈利潤(rùn)為2902.66萬(wàn)元。截至2013年3月31日，昂立科技旗下有11家控股子公司或民辦非企業(yè)法人機(jī)構(gòu)、3家參股子公司。
此次完成對(duì)昂立科技的收購(gòu)，除了標(biāo)志著新南洋將未來(lái)發(fā)展重心轉(zhuǎn)移到教育服務(wù)業(yè)務(wù)外，也被外界看做是大股東旗下教育資源的整合，以避免“左右互搏”。
另一方面，上海交大想讓旗下優(yōu)質(zhì)教育資源單獨(dú)上市的可操作性不強(qiáng)，教育機(jī)構(gòu)登陸A股，目前來(lái)說(shuō)難度不小。
根據(jù)此前媒體的，《民辦教育促進(jìn)法》第3條規(guī)定“民辦教育事業(yè)屬于公益性事業(yè)”，而《教育法》第25條規(guī)定，“任何組織和個(gè)人不得以營(yíng)利為目的舉辦學(xué)校及其他教育機(jī)構(gòu)。”這從法律上排除了民辦教育培訓(xùn)機(jī)構(gòu)的營(yíng)利性基礎(chǔ)。《民辦教育促進(jìn)法》第51條則明確表示，“出資人可以從辦學(xué)結(jié)余中取得合理回報(bào)”。但所謂“合理回報(bào)”究竟如何界定卻并不清楚。而《民辦教育促進(jìn)法實(shí)施條例》還對(duì)民辦教育培訓(xùn)機(jī)構(gòu)向社會(huì)公眾募集資金進(jìn)行了限制，這些均形成了教育機(jī)構(gòu)A股上市的障礙。
近年來(lái)，包括新東方、學(xué)大教育等10余家教育培訓(xùn)企業(yè)均選擇了海外上市，此前擬A股IPO的北京洪恩教育科技股份有限公司也在今年3月份終止了IPO審查。
38人突擊入股
實(shí)際上，從2000年到2013年，昂立科技通過(guò)三次增資與三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，注冊(cè)資本從增加至2180萬(wàn)元，增資人除了上述五位之外，還加入了先后分別加入了江山、邱夕斌、上海起然教育管理咨詢有限公司、上海立方投資管理有限公司等。
其中，頗值得注意的是昂立科技于2013年5月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，也就是在新南洋計(jì)劃重組的過(guò)程里，昂立科技突擊增加了38位自然人股東。
根據(jù)公告顯示，2013 年5月，劉?？啤⒘譂謩e將其所持有公司56 萬(wàn)、114.70 萬(wàn)股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給徐蓉等15 名自然人、王愛(ài)臣等32 名自然人。
在此次轉(zhuǎn)讓前，昂立科技共有10位股東，持股最少的為上海立方投資管理有限公司，投資比例為0.88%；而在劉?？?、林濤轉(zhuǎn)讓股份之后，昂立科技股東增加至48人，其中45位為自然人股東。
根據(jù)資料顯示，投資比例在5%以上的有上海交大企業(yè)管理中心，投資比例為42.30%；上海起然教育管理咨詢有限公司投資比例為25.32%以及劉常科擁有5.28%的投資比例。而占股最少的為戴東東和瞿靈伶，投資比例為0.01%
不過(guò)，新南洋在復(fù)牌后一路飆升的股價(jià)，恐怕讓昂立科技的持股者會(huì)喜笑顏開(kāi)。
在此次收購(gòu)的刺激下，新南洋股價(jià)在8月27日復(fù)牌后連續(xù)八個(gè)交易日漲停，截止9月5日，開(kāi)盤(pán)即封于14.50元，漲幅為10.02%。此股價(jià)距離新南洋停牌前的收盤(pán)價(jià)，漲幅達(dá)到114.5%。
在收購(gòu)前，羅會(huì)云等45名自然人持有昂立科技共計(jì)684.7萬(wàn)股，按照新南洋收購(gòu)昂立科技每股7.49元計(jì)算，這些股票價(jià)值為5128.4萬(wàn)元。
此次收購(gòu)折算后，羅會(huì)云等45名自然人持有新南洋的股票數(shù)量為2439.67萬(wàn)股。按照9月5日收盤(pán)價(jià)計(jì)算，此2439.67萬(wàn)股的市值已經(jīng)達(dá)到了3.54億元，增值近7倍。
蹊蹺的是，新南洋似乎能預(yù)見(jiàn)復(fù)牌后的暴漲，復(fù)牌當(dāng)天還特意發(fā)布名為《重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕知情人員買賣股票情況的專項(xiàng)核查意見(jiàn)》的公告表示，相關(guān)人員賣出新南洋股票行為系其本人依據(jù)對(duì)證券市場(chǎng)、行業(yè)的判斷和對(duì)新南洋投資價(jià)值的認(rèn)可而為，純屬個(gè)人投資行為；并未提前獲知新南洋關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組談判的任何信息。
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