[轉] 陜西國資委搭橋陜汽集團31億元借殼博通股份

2013-08-05 14:08 來源： 中國資本證券網 瀏覽：417 評論：(0) 作者：開拓者金融網

停牌近三個月，博通股份終于脫胎換骨。對于陜汽集團來說，公司受到來自投資者和資本市場的關注度在8月1日這一天爆棚。而這一切均來源于7月31日晚間博通股份發(fā)布的一份重組預案公告。

重組預案顯示，博通股份擬通過資產置換及定向增發(fā)方式收購陜汽集團100%股權，預估值約為30.83億元。盡管公告發(fā)布的第二天，即8月1日，博通股份開盤即一字漲停，報收于13.34元/股，然而，在此次重組中，資產高溢價率以及陜汽集團對核心資產無法獨立控制的硬傷，注定成為公司借殼上市過程中被質疑的關鍵點。

在給《證券日報》的答復中，陜汽集團坦言，此次重組確實存在主要置入資產陜西重汽由濰柴動力(行情,問診)控股的控制風險，但對于如何解決這個問題。目前，公司似乎并沒有更多的心力去解決這根硬骨頭，只是表示，陜西重汽是在濰柴動力和陜汽集團兩方股東通力協(xié)作、共同努力下發(fā)展壯大的企業(yè)。

陜西重汽控股權成硬傷

不得不說，陜西重汽成為了此次重組的焦點。作為陜汽集團的核心資產，讓人頗為不解的是，濰柴動力持有陜西重汽51%的控股股權，陜汽集團只持有陜西重汽49%的參股股權。翻閱濰柴動力近幾年年報發(fā)現(xiàn)，陜西重汽均在濰柴動力合并報表中，以“公司子公司”的身份出現(xiàn)。

在此次重組預案中，陜西重汽49%的股權是重組主要的置入資產之一。除此之外，更關鍵的是，2011年和2012年，陜汽集團來源于陜西重汽的投資收益占公司歸屬于母公司股東的凈利潤比例分別約為99.66%和91.81%。也就是說，陜西重汽盈利的多少直接決定著陜汽集團凈利潤的多少。

陜汽集團也并沒有回避這個問題，稱由于歷史原因，陜汽集團僅持有陜西重汽49%股權。重組后出現(xiàn)的狀況是，擬上市核心和主要資產無法由上市公司獨立控制。

雖然我們無從得知陜汽集團所說的這個歷史原因到底是什么，但是，公司旗下核心資產的控股權并不在陜汽集團手里，卻是實實在在存在的事實。

“歷史遺留問題短時間內很難解決，這也是陜汽集團此次借殼上市的硬傷所在。所涉及資產陜西重汽為優(yōu)質資產，濰柴動力和陜汽集團都不會輕易放棄，若要化解這一危機，上市公司之間展開談判收購的可能性較大。然而，當前能夠完成借殼上市已實屬不易，后續(xù)動作仍有待觀察?！睂Υ耍型额檰枡C械行業(yè)研究員謝家宸表示。

另一位不愿具名的汽車業(yè)內分析人士告訴，據他了解，此前陜汽集團曾與濰柴動力就陜西重汽問題進行過溝通，但都沒有成功，沒能拿到陜西重汽的控股權?！爸饕⑷胭Y產被濰柴動力所牽制，陜汽集團或多或少會受到濰柴的影響。”

存在了很多年的問題都沒有解決掉，當下，對于要借殼上市的陜汽集團來說，公司估計也并無太多心力去解決這個問題。如謝家宸所說，陜汽集團若能夠順利完成借殼上市已經很不容易。

高溢價率備受質疑

接近60%的資產評估增值率，確實不低了。由此，高溢價率問題也成為另一個博通股份和陜汽集團重組中，備受質疑的問題。

上述汽車業(yè)內分析人士告訴，近幾年，陜汽集團雖然繼續(xù)盈利，但凈利潤逐年下滑，盈利水平也逐漸下降。2011年和2012年，陜汽集團歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1.9億元和1.52億元，同比出現(xiàn)下降，而今年前5個月公司凈利潤只有4768萬元。此次資產評估頗有高溢價的嫌疑。

按照公告所說，公司擬置入資產陜汽集團100%股權的預估值約為308331萬元、賬面值凈額約為195537萬元，預估增值率約為57.68%。

對此，陜汽集團相關人士告訴，兩家公司都是請專業(yè)的評估機構進行的資產評估。汽車行業(yè)屬于技術、資金密集型產業(yè)，一般情況下，溢價率都在70%左右，此次溢價率還沒有超過60%。并且，公司早年購買的土地、房產近幾年增值不少，高溢價率的問題不存在。

重組雙方各取所需

此次重組能夠實現(xiàn)，陜西省國資委功不可沒。陜汽集團在給的答復中表示，陜汽控股是由陜西省國資委監(jiān)管的國有獨資企業(yè)，是陜汽集團的控股股東，與陜汽集團其他八家股東一起參與此次重組工作。

“博通股份和陜汽集團二者擁有同樣的國資背景，交易過程來自控股股東的阻力較小。同時，博通股份業(yè)績較差，多次虧損后曾被暫停上市，是陜汽集團借殼上市的優(yōu)良選擇?！敝x家宸告訴。

的確，對于博通股份來說，這是一件好事情。公司業(yè)績著實堪憂，因連續(xù)三年虧損，博通股份股票于2011年5月16日被上海證券交易所暫停上市。之后兩年勉強保殼，于2012年7月3日重返資本市場，但公司整體的盈利能力依然較弱，2012年實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤僅為1628萬元。長此下去，公司殼資源也很難保住。

“陜汽控股資產重組后本就打算將陜汽集團打包上市，而博通股份也需要通過重組來改變股票市場中的被動局面，二者結合各取所需。另外，制造業(yè)整體環(huán)境日益惡化，資金鏈安全與否是決定企業(yè)發(fā)展前景的重要因素，對陜汽集團來說，上市融資非常重要?！敝x家宸表示。

交易完成后，博通股份主業(yè)將由軟件開發(fā)變更為重卡整車、專用車、新能源汽車等，同時，陜汽集團將借殼博通股份登陸資本市場。

“雖然陜汽集團近幾年一直存在業(yè)務優(yōu)勢，整體實力相對強勁，但是凈利潤下滑也是事實。上市后，公司融資相對容易，實體業(yè)務方面會逐漸好轉。值得重點關注的是，陜汽集團新能源汽車業(yè)務以及汽車后市場服務業(yè)務將成為陜汽集團后續(xù)發(fā)力的主要業(yè)務，也是公司凈利潤提升的保障?！鄙鲜龇治鋈耸垦a充道。

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