[轉(zhuǎn)] 中清龍圖溢價23倍借殼友利控股

2015-05-07 16:11 來源： 中國證券網(wǎng) 瀏覽：527 評論：(0) 作者：開拓者金融網(wǎng)

歷經(jīng)八個月的漫長醞釀，友利控股重大資產(chǎn)重組方案終于“面世”。公司擬讓殼中清龍圖，后者100%股權(quán)作價96億元，溢價幅度達23倍。而在這樁百億規(guī)模的借殼案背后，是中清龍圖對單款游戲《刀塔傳奇》的高度依賴，且其關(guān)鍵財務(wù)數(shù)據(jù)與此前神州泰岳（持有中清龍圖20%股權(quán)）所披露的存在明顯出入，而若以后者數(shù)據(jù)為準，則中清龍圖尚不具備借殼條件。

友利控股今日公告，公司擬以扣除7639.48萬元貨幣資金外的所有資產(chǎn)和負債作為擬置出資產(chǎn)，部分作價9億元與楊圣輝所持有中清龍圖股權(quán)的等值部分進行置換，剩余部分將全部出售給控股東雙良科技或其指定主體，暫定價格為10.86億元；同時，中清龍圖100%股權(quán)（簡稱“置入資產(chǎn)”）置換后的差額部分，由友利控股向楊圣輝等八名中清龍圖股東發(fā)行股份購買。其發(fā)行股份購買資產(chǎn)的價格不低于5.26元每股，預(yù)計發(fā)行16.54億股，占公司發(fā)行后總股本的72.95%。

本次交易前，上市公司控股股東為雙良科技、實際控制人為繆雙大；本次交易后，楊圣輝將成為上市公司的新任控股股東和實際控制人。由此，中清龍圖將借殼友利控股步入A股市場。

查閱中清龍圖股東榜可以發(fā)現(xiàn)，上市公司神州泰岳赫然位列其第二大股東，持股比例為20%。據(jù)查，神州泰岳于2013年以2億元通過增資取得中清龍圖股權(quán)，并將受益本次重組。神州泰岳預(yù)計，其取得的交易對價將激增至16.53億元。本次重組完成后，神州泰岳將以13.86%的持股比例成為上市公司第二大股東。

再看中清龍圖，該公司成立于2008年，主要從事網(wǎng)頁游戲、手機游戲的研發(fā)和運營，是國內(nèi)領(lǐng)先的網(wǎng)絡(luò)游戲開發(fā)商和代理發(fā)行商之一，旗下包含《QQ九仙》、《天龍訣》、《神槍手》、《奇跡來了》、《刀塔傳奇》、《忍者Q傳》等網(wǎng)頁游戲和手機游戲。據(jù)評估，公司100%股權(quán)預(yù)估值97億元，較賬面凈資產(chǎn)4.3億元，增值率高達23倍。

作為高估值的基礎(chǔ)，中清龍圖去年實現(xiàn)了業(yè)績爆發(fā)。重組預(yù)案所披露的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，其2013、2104年分別實現(xiàn)營業(yè)收入9160.21萬元和12.88億元，凈利潤分別為981.44萬元和3.48億元。今年1至3月，公司實現(xiàn)凈利潤1.58億元。

然而，急速增長的業(yè)績卻也成為市場的疑慮之處。中清龍圖2014年營收和凈利潤的爆炸性增長，主要源于去年其成功代理發(fā)行了《刀塔傳奇》游戲，僅該款游戲在去年貢獻的收入就達到11.75億元，占公司當年收入的比例為91.17%。

對此，分析人士指出，截至今年3月末，中清龍圖代理發(fā)行的《刀塔傳奇》已上線運營超過一年，月充值流水仍超過2億元，中清龍圖預(yù)測《刀塔傳奇》的生命周期為三年，由于移動游戲市場競爭激烈并受生命周期的限制，《刀塔傳奇》的游戲玩家和付費都可能逐步減少。公司也有可能因此面臨相應(yīng)的經(jīng)營風(fēng)險。

另外，需注意的是，中清龍圖2013年的財務(wù)數(shù)據(jù)在兩份公告中存在較大偏差。據(jù)神州泰岳2013年年報顯示，中清龍圖2013年營收與凈利潤分別為8595.7萬元和-702.32萬元，與此次重組預(yù)案披露的數(shù)據(jù)相差較大。對此，重組預(yù)案的解釋是，神州泰岳此前年報披露的上述數(shù)據(jù)“未經(jīng)審計”，而本次最新披露的財務(wù)數(shù)據(jù)則是會計師事務(wù)所初審后的數(shù)據(jù)。

如此解釋雖可自圓其說，但也有諳熟上市公司資本運作的人士認為，在目前借殼等同IPO的要求下，標的公司若不能滿足連續(xù)盈利，則無法達到借殼上市的硬性要求。由此，中清龍圖2013年業(yè)績到底是虧損還是盈利，直接決定其是否達到借殼條件。上述兩份財務(wù)數(shù)據(jù)存在明顯出入的背后，究竟還隱藏著什么，值得市場和監(jiān)管部門關(guān)注。

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