[轉(zhuǎn)] 巧避審核 中瑞思創(chuàng)并購嵌套股權(quán)轉(zhuǎn)讓
公司擬以10.87億元現(xiàn)金收購醫(yī)惠科技100%股權(quán)，而交易對方在獲得股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，將再以每股23.2元受讓上市公司控股股東持有的4686萬股股份，“返還”金額正是10.87億元。如此，上市公司實現(xiàn)并購擴張，控股股東實現(xiàn)減持套現(xiàn)，標的公司股東實現(xiàn)資產(chǎn)證券化，且整個過程雖構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，卻因不涉及增發(fā)股份而無須經(jīng)并購重組委審核，可謂皆大歡喜。
當年華誼兄弟與張國立的資本運作“戲碼”，如今由中瑞思創(chuàng)重演。
今日，停牌逾兩個月的中瑞思創(chuàng)披露重組計劃。據(jù)方案，公司本次收購事宜分兩步實施。首先，中瑞思創(chuàng)擬以現(xiàn)金向醫(yī)惠科技全體股東購買其持有的醫(yī)惠科技69.14%的股權(quán)，合計支付現(xiàn)金6.48億元；其次，在2016年1月，中瑞思創(chuàng)收購醫(yī)惠實業(yè)持有的醫(yī)惠科技30.86%的股權(quán)，支付現(xiàn)金4.39億元。
收購完成后，中瑞思創(chuàng)第一大股東路楠和第二大股東俞國驊同意將其持有的中瑞思創(chuàng)的4686萬股股份以23.2元每股的價格轉(zhuǎn)讓給交易對方，其中路楠轉(zhuǎn)讓2126萬股，俞國驊轉(zhuǎn)讓2560萬股。
頗值得一提的是，這一另類的收購方式恰好可享受并購重組審核簡政放權(quán)的“實惠”。去年11月下旬，證監(jiān)會通過了最新的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，其中明確取消了以現(xiàn)金為對價的重大資產(chǎn)重組（不構(gòu)成借殼上市）的行政許可，由此簡化了審批流程，為此類時間安排緊湊的并購留下了空間。由此，上市公司并購重組中現(xiàn)金收購比例明顯提高，中瑞思創(chuàng)亦是如此。
據(jù)介紹，本次收購標的醫(yī)惠科技的主營產(chǎn)品為醫(yī)療信息化軟硬件及系統(tǒng)，主要業(yè)務模塊可分為物聯(lián)網(wǎng)架構(gòu)、應用系統(tǒng)、智能開放平臺和技術(shù)服務四大類。
中瑞思創(chuàng)表示，公司和醫(yī)惠科技分別在物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)鏈的感知層和網(wǎng)絡層、應用層擁有核心競爭力，分別在零售行業(yè)和醫(yī)療行業(yè)擁有一定的市場基礎(chǔ)。本次交易完成后，公司與醫(yī)惠科技將形成產(chǎn)業(yè)協(xié)同和優(yōu)勢互補，同時推動雙方產(chǎn)品及服務在更廣泛領(lǐng)域內(nèi)進行推廣。此外，還將提升公司的經(jīng)營業(yè)績，創(chuàng)造新的利潤增長點。
從醫(yī)惠科技的經(jīng)營情況來看，其2014年實現(xiàn)營業(yè)收入2.1億元，凈利潤達4538萬元。同時交易對方承諾，其2015年至2017年，每年考核實現(xiàn)的凈利潤分別不低于7000萬元、9500萬元、12000萬元。
此前，與中瑞思創(chuàng)本次收購類似，華誼兄弟曾于2013年現(xiàn)金收購張國立所持浙江常升影視公司70%股權(quán)，張國立所獲2.52億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，則大部分用于從二級市場收購華誼兄弟股票。同時，華誼兄弟控股股東王忠軍、王忠磊進行了減持。
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