[轉(zhuǎn)] 永安林業(yè)13億元并購(gòu)切入定制家具領(lǐng)域
永安林業(yè)擬以近13億元的對(duì)價(jià)收購(gòu)下游定制家具制造商森源股份100%股權(quán)，順勢(shì)切入下游家具制造領(lǐng)域，以求實(shí)現(xiàn)收入大增，進(jìn)而改善公司虧損的窘境。有意思的是，還巧妙地避開(kāi)了將被“特別對(duì)待”的借殼上市。
去年12月24日起開(kāi)始停牌的永安林業(yè)于今日發(fā)布了一份定增預(yù)案，公司擬以11.75元/股的價(jià)格，向蘇加旭、李建強(qiáng)、王清云、王清白及固鑫投資、雄創(chuàng)投資等非公開(kāi)發(fā)行1.06億股，以總價(jià)12.9999億元收購(gòu)其持有的森源股份100%股權(quán)。其中，以發(fā)行股份方式支付12.4999億元，以現(xiàn)金支付5000萬(wàn)元。同時(shí)，公司還擬以13.05 元/股的價(jià)格向瀚葉財(cái)富、黃友榮非公開(kāi)發(fā)3187.7394萬(wàn)股募集配套資金4.16億元，主要用于本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付、補(bǔ)充森源股份運(yùn)營(yíng)資金及補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金。
森源股份成立于1994年11月，是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的定制化家具供應(yīng)商，為國(guó)內(nèi)外中高檔酒店、商品住宅、辦公樓提供系統(tǒng)的固定家具、活動(dòng)家具解決方案，其產(chǎn)品榮獲“中國(guó)馳名商標(biāo)”和“中國(guó)十佳酒店家具品牌”。評(píng)估結(jié)果顯示，森源股份100%股權(quán)的評(píng)估值為130007.42萬(wàn)元，較2014年12月31日經(jīng)審計(jì)的母公司報(bào)表凈資產(chǎn)賬面價(jià)值增加108163.48萬(wàn)元，評(píng)估增值495.16%。
2013年、2014年，森源股份分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6.89億、8.20億元，以及凈利潤(rùn)5791.92萬(wàn)、7981.03萬(wàn)元。交易對(duì)方承諾，森源股份2015 年至2017 年凈利潤(rùn)分別不低于1.103億元、1.3515億元和1.6378億元。相較于永安林業(yè)2014年整體虧損2067萬(wàn)元，此次交易無(wú)疑將大幅提升其盈利能力。
永安林業(yè)表示，本次交易是上市公司利用資本市場(chǎng)實(shí)施的縱向一體化戰(zhàn)略。交易完成后，公司經(jīng)營(yíng)范圍將從林木采伐、人造板生產(chǎn)向產(chǎn)業(yè)下游延伸至木質(zhì)家具的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售與組裝；公司將整合現(xiàn)有林木種植養(yǎng)護(hù)、板材生產(chǎn)加工優(yōu)勢(shì)、森源股份的品牌和渠道優(yōu)勢(shì)，成為集林木養(yǎng)護(hù)、種植、木材板材生產(chǎn)加工、高端家具定制的全產(chǎn)業(yè)鏈的集團(tuán)公司，從而邁向國(guó)內(nèi)最具知名度和影響力的家具制造商行列。
值得注意的是，永安林業(yè)此次還巧妙地規(guī)避了借殼上市。據(jù)公告，本次交易前，永安集團(tuán)持有永安林業(yè)6488.46萬(wàn)股股份，占總股本的32.00%，為其控股股東，永安市國(guó)資委為實(shí)際控制人。2015年3月26日，永安市財(cái)政局、永安投資與永安集團(tuán)簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，永安集團(tuán)及其一致行動(dòng)人永安市財(cái)政局、永安投資合計(jì)持有永安林業(yè)8166.9372萬(wàn)股股份，合計(jì)持股比例達(dá)到40.28%。本次交易完成后，永安集團(tuán)及其一致行動(dòng)人永安市財(cái)政局、永安投資合計(jì)持有上市公司股權(quán)的比例雖然降至23.95%，但永安集團(tuán)仍為上市公司控股股東，永安市國(guó)資委仍為上市公司實(shí)際控制人。此外，標(biāo)的公司的資產(chǎn)總額占永安林業(yè)的資產(chǎn)總額的比例為96.69%，故根據(jù)《重組辦法》的規(guī)定，本次交易不構(gòu)成借殼上市。
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