[轉(zhuǎn)] 城投控股與陽晨B醞釀“B轉(zhuǎn)A”新模式
上海城投旗下兩大上市平臺——城投控股、陽晨B股或?qū)⒁砸环N前所未有的方式進行整合，昨日兩公司同時舉行重組進展說明會。目前，兩公司均告停牌，且其共同的大股東上海城投明確，兩上市公司重組目標為解決陽晨的B股改革問題。盡管此前“B轉(zhuǎn)A”改革已有浙能電力的樣本，但顯然，此次城投控股與陽晨B醞釀的重組與以往案例均不相同，其表述亦為“重大無先例”，這也可能為后續(xù)的B股改革提供一個新的樣本或者視角。
B股改革“新出發(fā)”
當去年四季度城投控股、陽晨B兩家公司同時停牌時，敏感的投資者已經(jīng)嗅到了一絲B股改革的氣息，這也重新讓B股遺留問題的解決回歸資本市場視野。
2012年下半年，由閩燦坤B退市危機和中集集團B股改革引發(fā)的B股出路大討論和實踐讓人記憶猶新。一時間，以中集集團為代表的“A+B”公司紛紛啟動了B股轉(zhuǎn)H股的運作，開啟了滬深B股市場實質(zhì)性改革的大門。隨后，還有上柴股份決定大量回購發(fā)行在外的B股。如果說前述改革僅是“A+B”公司的創(chuàng)新，尚未解決純B股公司的改革問題，那么2013年浙能電力則將B股改革與集團公司的整體上市結(jié)合，提出了“B股換A股”的思路，使B股市場再次被激活，個股行情活躍。
但這輪高峰過后，B股改革的速度似乎有所減緩，尤其是2014年間，除前期的一些方案陸續(xù)進入實施階段，后續(xù)并沒有足夠驚艷的改革樣本“接力創(chuàng)新”。由此，城投控股、陽晨B兩公司2014年10月底同時接到上海城投的重組通知，這預示著B股問題的解決又有了動靜。
這一次，有什么不同看點？在昨日的重組說明會上，就有投資者向陽晨B提出，“公司一直聲稱B股轉(zhuǎn)A股系無先例事件，但之前不是有東電B股轉(zhuǎn)成A股浙能電力的先例嗎？”對此，陽晨B表示，因本次重組方案相對復雜，屬證監(jiān)會在《明確并購重組法規(guī)政策咨詢機制》中描述的“無先例”、“存在重大不確定性”事項，因此需向證監(jiān)會及其他相關監(jiān)管部門進行咨詢論證，在獲得各有關部門許可前暫無法向廣大投資者進行說明。而城投控股的說明會中，也沒有足夠多的信息能夠“勾勒”出這個方案的具體框架。
兩家公司的保密口徑高度一致，但以其股權(quán)關系、業(yè)務情況來分析，此番重組肯定與之前的B股改革有所不同?；乜凑隳茈娏Ξ敃r的重組方案，系東電B的第一大股東浙能電力以發(fā)行A股股票換股吸收合并東電B。被合并公司終止上市并注銷法人主體資格，換為浙能電力的股票登錄A股，并由此實現(xiàn)浙能集團電力主業(yè)整體上市。
一位長期關注城投控股的人士表示，盡管陽晨B為純B股，理論上，大股東可以參考浙能電力的B轉(zhuǎn)A模式，但是，作為上海城投同時還擁有城投控股這一A股平臺，不同業(yè)務分布于A、B股不同平臺，不同于浙能電力僅有東電B這一單一平臺，因此，其改革注定了較浙能電力更為復雜。同時，正因為A、B股的同時存在，在方案設計時的挑戰(zhàn)更多。例如A、B股不同的“價格體系”，如果涉及聯(lián)動，在制定相關（轉(zhuǎn)股或選擇權(quán)）價格時如何平衡雙方中小股東利益、如何讓方案通過概率提升等諸多現(xiàn)實且核心的問題，都沒有現(xiàn)成的案例可參考。
另一個值得注意的動向是，2015年B股停牌又有“抬頭”跡象。例如，1月23日，南江B宣布籌劃重大事項停牌。此次，陽晨B的改革能否重新激起B(yǎng)股市場又一輪改革潮，值得關注。
業(yè)務整合與否引關注
此次重組另一個看點在于，陽晨B和城投控股這次停牌除了解決B股問題，是否能同時進行業(yè)務整合或資產(chǎn)注入，進一步“理順”上市平臺和上海城投之間的業(yè)務聯(lián)系。
陽晨B于2002年進行重大資產(chǎn)重組，將原有主要業(yè)務及相應的大部分資產(chǎn)負債予以剝離，并向上海排水公司收購污水處理業(yè)務及其所屬龍華水質(zhì)凈化廠等資產(chǎn)，公司業(yè)務范圍變更為城市污水處理等業(yè)務。據(jù)陽晨B昨日介紹，目前，該公司日均污水處理規(guī)模193.7萬立方米（上海地區(qū)187.7萬立方米，成都溫江區(qū)6萬立方米。）2013年公司污水處理總量63556萬噸，日均處理量174萬立方米，約占全上海日均污水處理量的四分之一，具有一定市場規(guī)模優(yōu)勢。
而城投控股目前的業(yè)務主要包括“地產(chǎn)+環(huán)?！?，環(huán)保方面主要對應的是垃圾處理業(yè)務，2013年年報中，兩塊業(yè)務的收入占比約為3:1。此外，2012年城投控股曾向上海城投旗下的排水公司出售合流污水一期資產(chǎn)系統(tǒng)，因此原來的污水處理業(yè)務在2013年以后的年報中不再體現(xiàn)。
作為大股東，上海城投也正處于深化改革的階段。去年11月28日，上海城投（集團）有限公司揭牌成立，從企業(yè)法人改制為公司法人。公司化改制后，上海城投成為控股型國有獨資公司，下轄路橋、水務、環(huán)保等專業(yè)化業(yè)務的大型產(chǎn)業(yè)集團。其自來水日供應量777萬噸，垃圾日處理量1.3萬噸，污水日處理能力518萬噸。
由此，是否會在解決B股問題的同時，向存續(xù)A股上市平臺注入環(huán)保、水務資產(chǎn)，也成為關注焦點。從城投控股角度，目前其“大環(huán)境”業(yè)務正處于擴張階段。同時，城投控股此前還引入弘毅投資成為第二大股東，當時就有分析稱，弘毅投資可能為城投控股繼續(xù)拓展大環(huán)境業(yè)務提供助力，上市公司存在并購預期。因此，城投控股此次停牌是否能同時獲得業(yè)務上的“增量”值得關注。此外，陽晨B的污水處理規(guī)模也有提升空間。而且，一旦陽晨B實現(xiàn)“轉(zhuǎn)A”，其后續(xù)資產(chǎn)注入、增發(fā)等資本運作的空間也充分打開。昨日，亦有投資者問及城投控股，這次重組除了涉及陽晨B，是否還涉及上海城投旗下其他非上市資產(chǎn)？對此，上市公司回應，是否涉及上海城投相關資產(chǎn)注入，相關各方會進一步討論研究，目前暫無確定信息可以披露。
根據(jù)最新披露的重組進展，城投控股將自3月9日至5月8日（為期兩個月）繼續(xù)停牌。
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