[轉(zhuǎn)] 山西證券并購造富上海捷勝

2013-07-17 12:07 來源： 21世紀(jì)網(wǎng) 瀏覽：535 評論：(0) 作者：開拓者金融網(wǎng)

山西證券并購格林期貨的程序仍在進(jìn)行。據(jù)證監(jiān)會(huì)7月12日披露的上市公司并購重組行政許可申請基本信息及審核進(jìn)度表顯示，其備注欄已由上期的“申請人落實(shí)并購重組委審核意見中”變?yōu)榭瞻住?/p>

并購?fù)瓿珊?，山西證券將完成對格林期貨100%控股，并擬將其與山西證券原旗下期貨公司大華期貨合并，而被收購方——格林期貨的股東所持資產(chǎn)亦轉(zhuǎn)為山西證券的上市股份。

在該起并購案中，格林期貨的股東無疑將成為受益者。而其中，一家名為“上海捷勝”的環(huán)?？萍碱惞疽嘣谄淞?。

據(jù)該并購案的《現(xiàn)金和發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨吸收合并報(bào)告書摘要（草案）》（下稱《報(bào)告書》）顯示，2009-2010年期間，上海捷勝對格林期貨的總投資共計(jì)4110萬元。

而在此輪并購結(jié)束后，山西證券將向上海捷勝支付現(xiàn)金1866.59萬元，并以8.2元/股的價(jià)格定向發(fā)行1312.02萬股，合計(jì)回報(bào)達(dá)1.262億元，達(dá)到投資額的307.18%，收益頗豐。

但蹊蹺的是，相關(guān)資料顯示，上海捷勝起初只是一家凈利潤僅數(shù)萬元的小公司，在其入股格林期貨前卻突擊受到巨額增資。

結(jié)合此輪并購案背后的造富效應(yīng)，使人不禁生疑，上海捷勝的成立是否為完成對格林期貨的投資而存在？

突擊增資入股

《報(bào)告書》顯示，上海捷勝曾對并購標(biāo)的格林期貨進(jìn)行過兩次增資入股。

2009年12月29日，格林期貨以1.5元/股之現(xiàn)金方式投資3000萬元入股格林期貨，其中2000萬為出資額。2010年11月1日，上海捷勝再次認(rèn)繳1110萬元，新增注冊資本。經(jīng)兩輪增資入股后，上海捷勝占格林期貨股權(quán)11.1%。

值得注意的是，當(dāng)時(shí)與上海捷勝一同入股格林期貨的還有璽萌融投資股份有限公司（下稱璽萌融），而其對格林期貨投資額與回報(bào)與上海捷勝相同。

但不同的是，上海捷勝曾是一家利潤僅數(shù)萬元規(guī)模的小公司，而其主營業(yè)務(wù)也與其所持有的格林期貨相去甚遠(yuǎn)。

《報(bào)告書》顯示，上海捷勝成立于2007年2月27日，注冊資本僅為200萬元。其中，徐耀勝和程子春分兩期出資，出資額分別為130萬和70萬。

而上海捷勝接受股東的巨額注資則發(fā)生在其成立的兩年后。

2009年9月，上海捷勝公司增加注冊資本人民幣3000萬元，變更后注冊資本為人民幣3200萬元。

其中，四個(gè)自然人股東朱崐、徐耀勝、程子春、朱永安分別出資1725萬元、1080萬元、150萬元、45萬元。

3個(gè)月后，上海捷勝以該筆新增資金首次投資格林期貨。

無獨(dú)有偶，上海捷勝接受第二輪注資的金額、時(shí)間也與其二次投資格林期貨的信息重合。

2010年11月，上海捷勝增加注冊資本人民幣1110萬元，自然人朱崐、徐耀勝、朱永安分別出資638.25萬、441.75萬和30萬。恰于同月，上海捷勝認(rèn)繳格林期貨新增注冊資金1110萬元。

利潤僅數(shù)萬或?yàn)槌止善脚_(tái)

上海捷勝為何能如此精準(zhǔn)地突擊入股？此公司有何背景？

調(diào)查發(fā)現(xiàn)其主營業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r處顯示，該公司是“是一家專業(yè)從事提供高效、節(jié)能和減排等環(huán)保解決方案的技術(shù)性公司”，同時(shí)是上海地鐵、宏潤建設(shè)、湘電股份、上海自來水公司、鎮(zhèn)海煉化等公司的供應(yīng)商，近三年來業(yè)務(wù)穩(wěn)定發(fā)展。

但其披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)卻與這一表述相左。上海捷勝對格林期貨的兩次投資總額雖高達(dá)4110萬元，但據(jù)《報(bào)告書》披露，其2009年-2010年的利潤分別僅為10.8萬元和3.5萬元，直至2011年，其凈利才陡增至332.95萬元。

此外，上海工商局網(wǎng)站顯示，其經(jīng)營范圍包括環(huán)保、生物領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓等，而涉及投資的僅有“投資管理”一項(xiàng)，但其范圍處明確注明“除股權(quán)投資及股權(quán)投資管理”。

換言之，對格林期貨的股權(quán)投資并不在上海捷勝的經(jīng)營范圍內(nèi)。

調(diào)查發(fā)現(xiàn)，朱崐、徐耀勝二人的名字曾短暫出現(xiàn)在2012年4月浙報(bào)傳媒非公開發(fā)行股份收購上海浩方在線信息技術(shù)有限公司（下稱上海浩方）的發(fā)行預(yù)案里。

2004年，上海浩方科技有限公司將持有的上海浩方30.5%股權(quán)，以152.5萬的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給李立鈞；將持有42.5%的股權(quán)，以212.5萬的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給朱崐，將持有15%的股權(quán)，以75萬的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給徐耀勝。

次年，朱崐、徐耀勝與其他股東一同簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定李立鈞、朱崐、徐耀勝分別將其持有的34.91%、34.91%和12.32%股權(quán)，合計(jì)82.14%股權(quán)以50萬元轉(zhuǎn)讓給王冬旭。

蹊蹺的是，朱崐等人以440萬的價(jià)格入股上海浩方一年后，緣何又僅以50萬低價(jià)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓？

另外，上海捷勝另一位自然人股東——程子春，也曾以持有39.01萬股的持股份額躋身衛(wèi)寧軟件2012年中報(bào)前十大流通股股東。

而綜合前述情況，上海捷勝作為其自然人股東持有格林期貨的持股平臺(tái)作用，或已不言而喻。而截至發(fā)稿前，未能聯(lián)系到該公司負(fù)責(zé)人。

值得注意的是，和河南安融地產(chǎn)、北京璽萌等格林期貨股東承諾的36個(gè)月不同；上海捷勝及鄭州國資旗下的鄭州熱力公司承諾其認(rèn)購的定向增發(fā)股份的鎖定期僅為12個(gè)月。

資料顯示，本次并購的財(cái)務(wù)顧問方為中信證券。在此輪并購?fù)瓿珊?，上海捷勝將持有山西證券0.52%股權(quán)，而12個(gè)月鎖定期則意味著，其可在此次并購?fù)瓿傻囊荒曛髮?shí)現(xiàn)退出套現(xiàn)。

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