[轉(zhuǎn)] 育肥?；赝懂a(chǎn)緩慢 星河生物退貨收購標的
在公司定向增發(fā)已經(jīng)實施且收購標的資產(chǎn)已經(jīng)過戶的情況下，星河生物最終還是決定將其原物奉回。
2015年1月7日，星河生物發(fā)布關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項暨股票復(fù)牌的公告稱，由于公司購買標的資產(chǎn)――洛陽伊眾清真食品有限公司（洛陽伊眾）的時點是2014年2月28日，至今已有9個月時間，過渡期間跨度較大，為了維護廣大股東的權(quán)益，出于更謹慎的考慮，公司聘請審計機構(gòu)對標的資產(chǎn)過渡期的經(jīng)營情況進行審計，由于審計報告尚未出具，因此，公司暫緩實施發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項的相關(guān)工作。
2015年1月6日，公司召開了第三屆董事會第九次（臨時）會議和第三屆監(jiān)事會第八次（臨時）會議，審議并通過了《關(guān)于公司終止重大資產(chǎn)重組項目的議案》，決定終止本次交易事項。
公司方面稱，公司與交易對手方共同確認并同意終止本次交易事項，交易各方在本次交易中互不承擔違約責任。若從公司于2013年11月18日起籌劃上述重大事項算起，這起持續(xù)了一年多之久的資產(chǎn)重組最終仍以失敗而告終。
二級市場上，公司股票當天復(fù)牌后即宣告一字跌停，收報11.48元。
定增標的業(yè)績低于預(yù)期
不過，當天，西南證券一位并購人士對21世紀經(jīng)濟直言，“在定增項目已經(jīng)實施的情況下再取消重組，這樣的事情之前是聞所未聞。我們認為，這樣的結(jié)果只能說是監(jiān)管壓力和市場因素綜合導(dǎo)致的結(jié)果。”
此前，星河生物于2013年11月份因籌劃重大資產(chǎn)重組事項停牌6個月，2014年5月13日公告復(fù)牌并宣布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬通過發(fā)行股份與支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買洛陽拓垠等9位股東持有的洛陽伊眾清真食品有限公司合計93%股權(quán)，交易作價4.65億元。
2014 年8月28日，公司收到中國證監(jiān)會的通知，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的事項經(jīng)中國證監(jiān)會上市公司并購重組委員會2014年第42次工作會議審核并獲得有條件通過。
同年10月9日，公司收到證監(jiān)會核準批文。10月11日，公司完成定增收購標的資產(chǎn)洛陽伊眾股權(quán)的過戶手續(xù)及相關(guān)工商登記；工商變更后公司持有該公司93%的股權(quán)。
當天，星河生物在談及終止重大資產(chǎn)重組的原因時表示，主要是標的公司業(yè)績低于預(yù)期。根據(jù)標的公司提供的財務(wù)報表，2014 年1-11 月實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤約為 3500 萬元（合并報表，未經(jīng)審計），預(yù)計2014 年全年實現(xiàn)的業(yè)績與此前承諾的業(yè)績（2014年實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于5500萬元）有較大差距。
“雖然標的公司有業(yè)績補償承諾，但考慮到標的公司育肥牛生態(tài)養(yǎng)殖基地啟動投入資金較大，公司亦無法提供相應(yīng)資金支持，如果育肥牛生態(tài)養(yǎng)殖基地不能及時投產(chǎn)，標的公司2015-2016年業(yè)績承諾也存在較大的不確定性，這將會對公司造成不利的影響。”公司方面聲稱。此外，標的公司宜陽肉牛育肥基地項目需投入1.5億元作為鋪底流動資金方可初步啟動，全面投產(chǎn)后，每年仍需投入大量流動資金，“在上述資金緊張的背景下，標的公司的宜陽肉牛育肥基地將無法啟動，如果該基地閑置時間過長，上市公司將可能面臨計提大額減值準備的不利影響。”
“終止本次重大資產(chǎn)重組后，公司將洛陽伊眾 93%的股權(quán)恢復(fù)至洛陽伊眾前股東名下，恢復(fù)的股權(quán)比例為洛陽伊眾前股東原轉(zhuǎn)讓至公司的股權(quán)比例。”公司表示。
問責機制力度加大倒逼
而在前述西南證券并購人士看來，星河生物此舉雖實屬罕見，但卻是當前監(jiān)管層問責機制力度加大倒逼下的一種現(xiàn)實之舉。
“現(xiàn)在，責任主體歸位的壓力要比以往任何時候都大。一旦業(yè)績承諾兌現(xiàn)不了，不光是上市公司要受處罰，財務(wù)顧問同樣將難辭其咎。早在去年12月，我們公司內(nèi)部就已經(jīng)發(fā)文，要求我們慎重選擇并購項目。”該人士表示。“如今，碰上問題項目，就算上市公司想糊弄過關(guān)，我們作為財務(wù)顧問也不會答應(yīng)。”
值得一提的是，隨著注冊制漸行漸近，監(jiān)管層簡政放權(quán)、強化信息披露的監(jiān)管步伐也在加快。
此前，上交所于2014年12月14日發(fā)布《關(guān)于落實非許可類并購重組事項信息披露相關(guān)工作的通知》，明確對已取消行政許可的并購重組事項實行事后審核。同樣，深交所也表示，今后不需要行政許可的上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案等上市公司信息將實行直通披露，深交所對重組預(yù)案披露實施事后監(jiān)管。
對此，上述西南證券并購人士認為，盡管監(jiān)管層簡化了并購重組的審核，但對包括上市公司、中介機構(gòu)在內(nèi)的各大市場主體明顯加大了監(jiān)管力度。就以財務(wù)顧問為例，目前監(jiān)管層對財務(wù)顧問的問責力度已與保薦代表看齊。對于并購重組項目，財務(wù)顧問必須擔責。而且，中國證券業(yè)協(xié)會也加大了對整個行業(yè)的誠信考核力度。2015年1月5日，中國證券業(yè)協(xié)會還正式發(fā)布了修訂后的《中國證券業(yè)協(xié)會誠信管理辦法》，任何機構(gòu)或個人可以通過協(xié)會網(wǎng)站查詢公開誠信信息。
實際上，自去年年底以來，在市場及監(jiān)管環(huán)境驟變的格局下，此前橫掃市場的重組熱浪開始迅速冷卻。僅2014年最后一個月，終止重組的公司數(shù)量近30家，大大超過以往。進入2015年以來，上市公司終止重組的案例依然頻現(xiàn)。僅1月7日，就有5家公司。除了星河生物以外，余下4家公司分別為中興商業(yè)、寶鼎重工、大恒科技、物產(chǎn)中拓。
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