[轉(zhuǎn)] 慈文傳媒作價(jià)24億借殼禾欣股份

2014-12-23 13:11 來源： 每日經(jīng)濟(jì)新聞 瀏覽：318 評論：(0) 作者：開拓者金融網(wǎng)

禾欣股份今日發(fā)布重組報(bào)告書 （草案），該方案包括重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、置出資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓這三個(gè)部分。三項(xiàng)交易同時(shí)進(jìn)行，共同構(gòu)成公司此次重大資產(chǎn)重組不可分割的組成部分。交易完成后，禾欣股份主營業(yè)務(wù)將由PU合成革產(chǎn)品的研制開發(fā)、生產(chǎn)、銷售與服務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)橛耙晞〉耐顿Y、制作、發(fā)行等。

根據(jù)重組方案，禾欣股份擬將截至評估基準(zhǔn)日2014年8月31日擁有的除2.5億元現(xiàn)金以外的全部資產(chǎn)和負(fù)債作為置出資產(chǎn)，與馬中駿、王玫等37名交易對方所持慈文傳媒100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換。差額部分，由禾欣股份向37名交易對方發(fā)行股份購買。

以2014年8月31日為基準(zhǔn)日，禾欣股份全部資產(chǎn)和負(fù)債的評估值為12.62億元，扣除留存的2.5億元現(xiàn)金，置出資產(chǎn)的評估值為10.12億元。經(jīng)交易各方協(xié)商，擬置出資產(chǎn)作價(jià)10.12億元。同時(shí)，慈文傳媒100%股權(quán)的采用收益法評估后企業(yè)股東全部權(quán)益價(jià)值為24.09億元，經(jīng)協(xié)商確定，作價(jià)為24.07億元，扣除10.12億元的置換部分，剩余差額部分13.95億元由上市公司發(fā)行股份購買。以8.56元/股的發(fā)行價(jià)計(jì)算，禾欣股份將向慈文傳媒全體股東合計(jì)發(fā)行股份1.63億股。

此外，交易雙方約定，馬中駿等交易對方將置出資產(chǎn)出售給禾欣股份主要發(fā)起人股東或其指定的資產(chǎn)接收方。上市公司主要發(fā)起人股東向慈文傳媒全體股東合計(jì)轉(zhuǎn)讓4000萬股上市公司股票，作為其受讓置出資產(chǎn)的支付對價(jià)。

上述交易完成后，馬中駿及其一致行動(dòng)人將持有禾欣股份1.08億股股份，持股比例達(dá)29.91%，成為上市公司的控股股東及實(shí)際控制人。

資料顯示，慈文傳媒主要從事影視劇的投資、制作、發(fā)行及衍生業(yè)務(wù)，藝人經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。公司是國內(nèi)首批被授予電視劇制作經(jīng)營許可證（甲種）的民營影視公司。公司目前電視劇生產(chǎn)已經(jīng)形成了年產(chǎn)超過300集的生產(chǎn)規(guī)模。2012年~2014年1~8月，該公司取得發(fā)型許可證的電視劇數(shù)量分別為5部、7部、3部，電視劇集數(shù)分別為170集、243集、110集。另外，公司還參與投資了《七劍》、《硬漢》等電影，并進(jìn)入了動(dòng)畫領(lǐng)域。

根據(jù)《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，補(bǔ)償義務(wù)人承諾，慈文傳媒2014年~2016年合并報(bào)表歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于1.5億元、2.2億元和2.8億元；2014年~2016年合并報(bào)表扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于1.35億元、2.065億元和2.665億元。據(jù)公告顯示，2012年和2013年，該公司的凈利潤分別為7442.44萬元和7136.85萬元。

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