[轉(zhuǎn)] 三木集團(tuán)2.28億賣子公司 遭到投資者質(zhì)疑

2014-12-12 12:12 來(lái)源： 第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào) 瀏覽：317 評(píng)論：(0) 作者：開拓者金融網(wǎng)

12月11日，三木集團(tuán)發(fā)布了處置子公司資產(chǎn)控股權(quán)的公告，然而這一公告引起了部分投資者的質(zhì)疑，投資者擔(dān)心這一起“蛇吞象”交易事件是三木集團(tuán)“自導(dǎo)自演”的。

2014年12月10日至11日，三木集團(tuán)就處置子公司青島森城鑫投資有限責(zé)任公司（下稱“青島森城鑫”）55%股權(quán)事宜發(fā)布幾則公告，接收青島森城鑫控股權(quán)的乙方——福州和宇實(shí)業(yè)有限公司（下稱“和宇實(shí)業(yè)”）2013年并無(wú)營(yíng)業(yè)收入。

根據(jù)公告，和宇實(shí)業(yè)成立于2013年10月11日，成立距今只有一年零兩個(gè)月，注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，截至2013年12月31日，和宇實(shí)業(yè)總資產(chǎn)為999.43萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為999.43萬(wàn)元。2013年度尚無(wú)業(yè)務(wù)收入，凈利潤(rùn)-0.56萬(wàn)元。

這家凈資產(chǎn)不到1000萬(wàn)元，且沒有業(yè)務(wù)收入的空殼公司，卻花費(fèi)了2.28億收購(gòu)青島森城鑫55%股權(quán)，這令投資者十分不解。

巨額資金誰(shuí)占用？

從公開資料無(wú)從證實(shí)和宇實(shí)業(yè)的資金實(shí)力，反倒是青島森城鑫經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表透露了“錢從哪里來(lái)”的一絲端倪。

根據(jù)福建華興會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告，青島森城鑫2014年前三季度營(yíng)業(yè)收入418.39萬(wàn)元，2013年全年的營(yíng)業(yè)收入也只有180余萬(wàn)，可見青島森城鑫經(jīng)營(yíng)活動(dòng)并不活躍，但截至2014年9月30日，青島森城鑫預(yù)付賬款高達(dá)1.82億元，其他應(yīng)收款也有0.45億元。

接受采訪的投資者質(zhì)疑：一家年收入只有400余萬(wàn)元的企業(yè)，會(huì)發(fā)生這么高額的預(yù)付賬款和其他應(yīng)收款嗎？且預(yù)付賬款和其他應(yīng)收款合計(jì)金額為2.27億元，幾乎與和宇實(shí)業(yè)購(gòu)買青島森城鑫控股權(quán)的對(duì)價(jià)2.28億元相等，這難道只是巧合嗎？巨額資金誰(shuí)占用？

根據(jù)青島森城鑫的合并財(cái)務(wù)報(bào)表，其2013年全年?duì)I業(yè)收入僅為180余萬(wàn)元，但取得銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金達(dá)7044萬(wàn)元，而收到的其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金達(dá)5319萬(wàn)元，這兩項(xiàng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流入合計(jì)達(dá)1.24億元。

但是到了2014年，經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流入和流出則完全顛倒過(guò)來(lái)。2014年前三季度，青島森城鑫購(gòu)買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金達(dá)6472萬(wàn)元，支付的其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金達(dá)4745萬(wàn)元，兩項(xiàng)合計(jì)使經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流出1.12億元，而銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金僅有865萬(wàn)元。其營(yíng)業(yè)收入也只有418萬(wàn)元，無(wú)論是2013年還是2014年經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流出完全背離了營(yíng)業(yè)收入。

一出一進(jìn)，資金即由神秘的A方流向更神秘的B方。這一手法與此前質(zhì)疑三木集團(tuán)依據(jù)違反財(cái)務(wù)制度，以沒有法律效力的文件對(duì)沖疑似關(guān)聯(lián)方的巨額預(yù)付賬款和巨額預(yù)收賬款手法極為相似（詳見2014年10月24日《賬“做”平疑問(wèn)難消：三木集團(tuán)隱秘交易謎團(tuán)待解》）。

此外，青島森城鑫的籌資活動(dòng)中，2014年前三季度籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量較2013年增加了1.23億，也就是說(shuō)，青島森城鑫預(yù)付賬款和其他應(yīng)收款占款來(lái)源于，相當(dāng)一部分來(lái)源籌資活動(dòng)。

收入如此之少的青島森城鑫何以籌來(lái)這么多錢（今年1~9月其負(fù)債總額為4.23億元），根據(jù)上市公司公告，其獲取的借款相當(dāng)一部分由上市公司為其做抵押。

根據(jù)三木集團(tuán)2014年半年報(bào)，三木集團(tuán)為青島森城鑫籌資進(jìn)行抵押的資產(chǎn)即有1.7億元，其中5000萬(wàn)于2015年4月到期，另外1.2億則要到2016年5、6月到期。

公司宣稱，和宇實(shí)業(yè)不在公司前十大股東名單之列，此項(xiàng)交易也并非關(guān)聯(lián)交易，不過(guò)和宇實(shí)業(yè)的兩名股東林棟賢和林秀文，因?yàn)橥瑸?ldquo;林姓”，在三木集團(tuán)的股吧里，頻頻被投資者問(wèn)起是否與三木集團(tuán)的第二大股東林傳德有關(guān)聯(lián)。而和宇實(shí)業(yè)注冊(cè)地址位于三木集團(tuán)下屬子公司福建沃野房地產(chǎn)有限公司開發(fā)的福州家天下三木城的一個(gè)門面房，這一情節(jié)也被投資者視為疑似存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

此前自然人林傳德在二級(jí)市場(chǎng)上持續(xù)收購(gòu)三木集團(tuán)股份，還因違規(guī)舉牌被深交所公開譴責(zé)。截至2014年第三季度報(bào)告，林傳德及其一致行動(dòng)人共持有三木集團(tuán)14.65%的股權(quán)，僅比第一大股東——國(guó)有法人福建三聯(lián)投資有限公司少3.41%。

非經(jīng)常性損益是扭虧法寶

今年10月，代表大股東的董事長(zhǎng)蘭雋以及任職長(zhǎng)達(dá)22年的總裁陳維輝的離職，令市場(chǎng)懷疑公司控制權(quán)已經(jīng)變更，此次神秘的林姓買家再以“蛇吞象”的方式收購(gòu)公司資產(chǎn)，更令投資者懷疑三木集團(tuán)控制權(quán)可能已經(jīng)變更。

財(cái)務(wù)人士分析指出，三木集團(tuán)臨近年底以溢價(jià)46.29%出售子公司資產(chǎn)，有做高公司本年度凈利潤(rùn)的嫌疑。三木集團(tuán)對(duì)青島森城鑫的長(zhǎng)期股權(quán)投資，以成本法計(jì)價(jià)，賬面價(jià)值僅為3億元，由于歷年累計(jì)虧損，賬面凈資產(chǎn)僅為2.84億元，此番出售，不僅沒虧，還可獲得稅前轉(zhuǎn)讓收益1.31億元，其中45%未出售的股權(quán)由成本法核算改為權(quán)益法核算后（即由按取得成本計(jì)價(jià)改為公允價(jià)值計(jì)價(jià)），即合并報(bào)表獲取投資收益5900萬(wàn)元。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2014年前三季度，三木集團(tuán)凈利潤(rùn)為672萬(wàn)元，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為-738萬(wàn)元，此次出售青島森城鑫，則可以實(shí)現(xiàn)扭虧。

近幾年來(lái)，三木集團(tuán)主業(yè)虧損嚴(yán)重，每每通過(guò)出售資產(chǎn)以及資產(chǎn)公允價(jià)值上升等非經(jīng)常性損益渠道而由虧損轉(zhuǎn)為盈利。

2011年~2013年三年，三木集團(tuán)凈利潤(rùn)分別為1035萬(wàn)，1387萬(wàn)和1406萬(wàn)，但扣除非經(jīng)營(yíng)性損益的凈利潤(rùn)卻分別只有-2737萬(wàn)、-7415萬(wàn)和-5110萬(wàn)。

2011年，由于公司將1000萬(wàn)股海峽股份的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給三木工會(huì)，影響利潤(rùn)3393萬(wàn)元，從而使得公司凈利潤(rùn)由負(fù)轉(zhuǎn)正；2012年，由于公司將4218.50萬(wàn)股海峽銀行股權(quán)轉(zhuǎn)讓給福州高澤貿(mào)易有限公司，轉(zhuǎn)讓總價(jià)為1.22億元，使得凈利潤(rùn)略有盈余。

2013年，三木集團(tuán)則通過(guò)投資性房地產(chǎn)公允價(jià)值提高產(chǎn)生的損益來(lái)保持盈利，該年因投資性房地產(chǎn)公允價(jià)值提高貢獻(xiàn)利潤(rùn)額8029萬(wàn)元，凈利潤(rùn)再次化險(xiǎn)為夷。

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