[轉] 四川金頂27億收購虧損企業(yè) 跨界云計算
從水泥到采礦，再到云計算，四川金頂從未停下轉型的腳步。
11月28日晚，四川金頂公布重組預案，公司擬向創(chuàng)新云科、智聯云科等42位股東非公開發(fā)行股份購買德利迅達95%股權，同時配套募資不超過8.87億元，用于償還公司借款、投資IDC機房項目和支付本次交易相關費用。
由此，四川金頂搖身一變，成為云計算行業(yè)的新貴。在二級市場上，受重組利好刺激，四川金頂毫無懸念地拉出5個一字漲停，其受市場追捧的程度可見一斑。
不過，標的資產瑕疵不少。目前，德利迅達尚未走出虧損的泥潭，2012年、2013年和2014年1-10月其凈利潤分別虧損541.12萬元、655.64萬元和351.63萬元；公司旗下6家子公司也處于無營業(yè)收入和凈利潤虧損之中。
此外，云計算行業(yè)也面臨著激烈的競爭。“現在做云計算的企業(yè)還是蠻多的，四川金頂只是一個新手而已，未必競爭得過其他企業(yè)。”浙江一名私募人士表示。
27億收購虧損企業(yè)，跨界云計算
深陷虧損泥潭而無法自拔的四川金頂，再次重組就成為救命稻草。
數據顯示，2011年-2013 年公司實現的營業(yè)收入分別為2.96億元、1213.58萬元和3248.50萬元，歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為3483.70萬元、4.54億元和479.94萬元，其中，2012年公司歸屬凈利潤大幅增加，主要歸功于公司獲得的5.73億元債務重組收益。
2014年7月21日，四川金頂發(fā)布重大事項停牌公告，稱公司第一大股東海亮金屬貿易集團有限公司（以下簡稱“海亮金屬”）擬籌劃涉及公司的重大事項，因此公司股票自7月21日起停牌。
停牌逾4個月后，四川金頂于11月28日晚披露重組預案，擬以4.72元/股向創(chuàng)新云科、智聯云科、賽伯樂亨瑞等42位股東非公開發(fā)行5.64億股購買德利迅達95%股權。德利迅達100%股權預估值約28億元，相較于其賬面凈資產增值223.27%，95%股權的預估值為26.6億元。
同時，四川金頂擬以同樣價格向西藏華浦投資公司及大連創(chuàng)新投資中心（有限合伙）定增配套募資不超過8.87億元，用于償還公司借款、投資IDC機房項目和支付本次交易相關費用。
配套募資股份發(fā)行對象中，西藏華浦與四川金頂控股股東海亮金屬均為海亮集團全資子公司，均系實際控制人馮海良控制的公司，而大連創(chuàng)投于2014年11月與海亮金屬簽訂了《一致行動協(xié)議》，因此，本次發(fā)行股份購買資產并配套募集資金構成關聯交易。
德利迅達主營業(yè)務為IDC、CDN業(yè)務以及基于IDC、CDN的增值服務業(yè)務。其中，IDC（Internet Data Center，互聯網數據中心）業(yè)務，是伴隨著互聯網發(fā)展而興起的服務器托管、租用、運維以及網絡接入服務的業(yè)務，而CDN業(yè)務指內容分發(fā)加速網絡業(yè)務（Content Delivery Network），增值服務業(yè)務指基于IDC、CDN基礎上，為客戶提供云主機、數據安全、大數據分析等定制化產品的服務。
四川金頂在重組預案中稱，本次交易完成后，德利迅達將成為上市公司的控股子公司，上市公司將進入市場空間廣闊的云計算相關行業(yè)，有助于改善上市公司主營業(yè)務盈利較弱的現狀。
根據中國IDC圈數據，2008-2013年，中國IDC市場規(guī)模增長了將近 6倍，年均增長率超過30%。2013年中國 IDC的市場規(guī)模達到262.5億元，較2012年增加24.7%。其中云計算、大數據業(yè)務的發(fā)展、互聯網客戶需求的增加等因素導致了IDC市場規(guī)模的快速增加。四川金頂認為，隨著物聯網、智慧城市建設和第三方平臺技術的應用持續(xù)深化，未來云計算將會有良好的發(fā)展空間。行業(yè)良好的發(fā)展前景加上德利迅達的自身競爭優(yōu)勢，標的公司未來盈利能力看好。
不過，理財周報注意到，德利迅達問題不少。財務數據顯示，標的公司2012年度、2013年度和2014年1-10月分別實現營業(yè)收入624.71萬元、1027.66萬元和4469.77萬元，凈利潤分別只有-541.12萬元、-655.64萬元和-351.63萬元；另外，包括寧夏創(chuàng)博云科技有限公司在內，德利迅達的6家子公司目前都處于無營業(yè)收入和凈利潤虧損之中。
此外，德利迅達尚未取得IDC業(yè)務經營許可證，存在一定的經營風險。根據《中華人民共和國電信條例》等有關法規(guī)的規(guī)定，從事的IDC業(yè)務需要取得相應的許可，而德利迅達及其子公司尚未取得IDC相關的增值電信業(yè)務經營許可證。四川金頂在重組預案中也表示，“德利迅達及其子公司在條件滿足后積極申請相關業(yè)務許可，但無法避免因相關政策變化或企業(yè)經營條件的變化不符合相關規(guī)定而難以取得IDC業(yè)務許可證的風險”。
理財周報就收購標的德利迅達虧損等問題，撥打四川金頂董秘閆蜀以及證券事務代表楊業(yè)的公開電話，不過多次致電均無人接聽。
40名股東突擊入股，“賽伯樂系”浮盈3倍
在二級市場上，受重組利好和云計算概念的刺激，四川金頂復牌后毫無懸念地拉出5個一字漲停，截至12月5日，其股價收于8.88元，較重組停牌前暴漲61.16%。而股價暴漲的背后，潛伏其中的40名股東也獲益頗豐。
資料顯示，德利迅達之前曾是美股創(chuàng)博國際通過創(chuàng)博山東協(xié)議控制的重要子公司。創(chuàng)博國際于2011年2月通過反向并購完成首次公開發(fā)行股票并在美國納斯達克上市，后于2014年4月14日完成私有化退市。
2014年10月29日，距離四川金頂復牌不到一個月，創(chuàng)博山東將其持有的德利迅達66.0224%股權分別轉讓給賽伯樂亨瑞、廊坊鼎創(chuàng)等40位受讓方，其中大都是PE機構，僅賽伯樂系PE就有7家之多，包括賽伯樂亨瑞、賽伯樂云融、大連賽伯樂、山東樂賽、卓創(chuàng)眾銀、吉林賽金、北京云世紀，其實際控制人均為朱敏。
40名股東突擊入股背后，與德利迅達的資金饑渴有著莫大的關聯。
重組預案顯示，為完成創(chuàng)博國際從美國納斯達克退市及業(yè)務發(fā)展需要，創(chuàng)博國際的實際控制人候萬春及李強自2013年起開始以借款方式進行融資，并約定在創(chuàng)博山東境外母公司創(chuàng)博國際的退市交易完成后，以合法方式將投資人提供的借款體現為創(chuàng)博山東的股權。
2014年10月，在本次交易各方討論確定以德利迅達作為本次重組的標的資產之后，為實際體現各投資人在德利迅達中持股，經與投資人協(xié)商，決定由創(chuàng)博山東將投資人投入的資金共計8.21億元以增資方式注入德利迅達，增資價格為42.28元/出資額，再由創(chuàng)博山東將所持德利迅達股權按照與投資人商定的持股比例轉讓給各投資人，以抵消各個投資人以借款形式提供的部分投資款。此次股權融資籌集的資金，全部用于德利迅達的云計算業(yè)務。
而突擊入股的PE機構，各個賺得盆滿缽滿。
以賽伯樂系上述7家PE為例，其在受讓股權時分別出資10080.03萬元、2795.42萬元、2642.23萬元、2642.23萬元、1585.34萬元、1078.24萬元和887.79萬元，合計21711.27萬元。本次交易完成后，7家機構分別持有上市公司4805.95萬股、1332.80萬股、1259.76萬股、1259.76萬股、755.86萬股、514.08萬股和423.28萬股，合計10351.49萬股，以截至12月5日收盤價計算，其市值達91921.23萬元，短短一個月其浮盈就達323.38%。
追逐概念，定增閃變重組
實際上，四川金頂原本是想通過定增來加強其采礦主業(yè)的，但是遷延一年，公司還是無奈放棄定增，轉而通過重組跨界新的業(yè)務領域。
2013年8月29日晚，四川金頂發(fā)布定增預案，公司擬以不低于5.67元的價格，向包括公司控股股東海亮金屬在內的不超過10名特定對象非公開發(fā)行不超過11785.25萬股，募資達6.68億元。其中，海亮金屬擬出資認購3億元。
募投項目分別為自備黃山石灰石礦山800萬噸/年技改工程、年產60萬噸活性氧化鈣項目、年產20萬噸納米級碳酸鈣項目、150萬噸物流園區(qū)項目以及補充營運資金，各需投入募集資金2.58億元、2695.65萬元、1.48億元、4021.65萬元和1.75億元。其中，自備黃山石灰石礦山800萬噸/年技改工程投資金額最大，擬通過對原有礦山生產線進行技術改造、設備更新，形成2x1200t/h石灰石生產線，將現有的產能260萬噸/年石灰石的生產規(guī)模擴增至800萬噸/年。
四川金頂曾在公告中表示，“擬通過本次非公開發(fā)行增強資本實力，切實履行重整計劃約定的債務人經營方案，通過募投項目促進主營業(yè)務的戰(zhàn)略轉型，形成具有可持續(xù)盈利能力的產業(yè)構成，重塑公司核心競爭力，實現公司重整之后的‘脫胎換骨’”。
此后，定增事項進展還算順利。2013年10月28日，定增預案獲得公司臨時股東大會審議通過。2014年1月6日，此次定增方案申請獲得中國證監(jiān)會受理。
但是半年后，形勢大變。
7月24日，四川金頂發(fā)布公告，宣布終止該次定增。四川金頂表示，公司主營業(yè)務是非金屬礦開采、加工及產品銷售。由于規(guī)模較小，缺乏競爭優(yōu)勢、自身盈利能力較弱，公司及控股股東一直致力于尋找優(yōu)質資產注入，以有效改善上市公司基本面，提升主營業(yè)務盈利能力。
“雖然公司已向證監(jiān)會提交了非公開發(fā)行股份申請，擬通過本次非公開發(fā)行募集資金加大投入來提升公司主營業(yè)務的競爭力，但在短期內仍然難以實現基本面的根本改善。目前，公司擬通過注入優(yōu)質資產方式提升盈利能力和競爭優(yōu)勢，徹底恢復公司持續(xù)經營能力和改善基本面的條件已基本具備。”四川金頂在公告中如是表示。
2014年7月28日，四川金頂收到中國證監(jiān)會《中國證監(jiān)會行政許可申請終止審查通知書》。
停牌4個月后，四川金頂重組方案出爐，跨界當下最時髦的云計算領域。
浙江一名關注海亮集團的私募人士告訴理財周報，海亮集團是傳統(tǒng)行業(yè)銅加工出身，目前正在謀求轉型，轉型的方向有3個：一個是互聯網方面的，比如云計算；一個是環(huán)保，目前已經注入海亮股份；最后一個是農業(yè)。
“馮總（馮海良）主要的興趣點集中在新農業(yè)，還在培育階段，所以在上市層面還沒有動作。”該私募人士表示，“農業(yè)那一塊是他們現在最看重的，最肯花大價錢的。像云計算的話，說實在的，現在搞的企業(yè)還蠻多的，海亮未必競爭得過它們，海亮只是一個新手而已；而且它的特長也不是在這方面，它搞農業(yè)是有一定優(yōu)勢的：一方面紹興諸暨本來就是偏農業(yè)的，又有市政府的一些支持資金。像云計算的話吹泡泡很容易，但是你做業(yè)績的話，還是蠻困難的?！?/p>
該私募人士進一步表示：“我覺得它就是追逐概念，因為現在做企業(yè)是言必稱互聯網，但是在浙江這塊地上做互聯網真的很難，因為浙江有阿里這個互聯網巨頭，真的要有發(fā)展的空間，除非去細分化市場?！?/p>
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