[轉(zhuǎn)] “先分立、后收購”浦發(fā)收購上海信托方案落槌

2014-11-27 10:11 來源： 21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道 瀏覽：329 評論：(0) 作者：開拓者金融網(wǎng)

11月25日晚間，浦發(fā)銀行公告稱，董事會通過《關(guān)于收購上海國際信托有限公司方案的議案》，同意公司以非公開發(fā)行股票方式收購上海國際信托有限公司（下稱“上海信托”）的方案。自此，從今年一季度提出構(gòu)想，歷時半年多的收購方案終于有了實質(zhì)性進(jìn)展。

公告稱，上海信托分立完成后，上海國際集團(tuán)有限公司、上海久事公司、上海錦江國際投資管理有限公司、上海地產(chǎn)（集團(tuán)）有限公司擬向浦發(fā)銀行分別出讓其所持有的存續(xù)的上海信托66.332%、20.000%、1.334%和0.667%的股權(quán)，公司屆時將通過向其發(fā)行境內(nèi)上市人民幣普通股（A股）方式支付標(biāo)的股權(quán)之對價。不過，上述收購事宜需要獲得監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。

“由于上海信托代上海國資持有不少公司股權(quán)，其中包括浦發(fā)銀行股權(quán)。這就需要先對這些資產(chǎn)剝離出去，才能夠為收購理順股權(quán)關(guān)系。”滬上一家律所合伙人稱。

6日，浦發(fā)銀行收盤于11.32元，股價上漲2.17%。

新老公司“以資論債”

浦發(fā)銀行2014年三季報顯示，上海信托持有浦發(fā)銀行9.75億股，占比5.232%，為浦發(fā)銀行第三大股東。同時，上海信托與浦發(fā)銀行的大股東又均為上海國際集團(tuán)。

上述律所合作人表示，不少地方國資控股信托公司均代為持有當(dāng)?shù)亟鹑陬悋Y股權(quán)，這種模式較為常見。例如，江蘇信托就為江蘇銀行主要股東之一。

不過，今年一季度，浦發(fā)銀行正式公告與上海國際集團(tuán)研究受讓上海信托控股權(quán)等事宜后，如何理順這一層股權(quán)關(guān)系成為關(guān)鍵事項之一。

今年8月，上海信托股東會決議，擬將上海信托（注冊資本25億元）擬存續(xù)分立：分立新設(shè)上海上國投資產(chǎn)管理有限公司（下稱“新設(shè)公司”），注冊資本和實收資本均為人民幣5000萬元；上海信托繼續(xù)存續(xù)（下稱“存續(xù)公司”），注冊資本和實收資本均減少至人民幣24.5億元。

據(jù)悉，分立后，新設(shè)公司和存續(xù)公司將按分立取得的資產(chǎn)承繼分立前債務(wù)。“分立后，上海信托將成為“純粹”的信托公司。一些不適合裝入浦發(fā)銀行的資產(chǎn)，包括浦發(fā)銀行在內(nèi)的股權(quán)可能會被進(jìn)行分離，不再裝入存續(xù)公司。”上述滬上律所合作人對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)稱。

據(jù)了解，除了浦發(fā)銀行，上海信托下屬子公司還包括如上海國利貨幣經(jīng)紀(jì)有限公司、上投摩根基金管理有限公司等。同時，上海信托還持有陸家嘴、愛建股份等上市公司及上海證券的股權(quán)。

浦發(fā)銀行上述公告稱，此次交易標(biāo)的即上海信托分立完成后的存續(xù)公司股權(quán)；交易對象為存續(xù)公司的股東。

如上文所述，上海國際集團(tuán)、上海久事公司、上海錦江國際投資管理有限公司、上海地產(chǎn)（集團(tuán)）有限公司擬向浦發(fā)銀行分別出讓其所持有的存續(xù)的上海信托66.332%、20.000%、1.334%和 0.667%的股權(quán)。

浦發(fā)銀行公告稱，此次交易模式為浦發(fā)擬向交易對象發(fā)行股份形式購買標(biāo)的資產(chǎn)（上海信托存續(xù)公司股權(quán)）。對于交易價格浦發(fā)未予披露，稱將以資產(chǎn)評估報告的評估值為依據(jù)。

此前，國泰君安證券曾對這筆交易支付對價有過預(yù)估，認(rèn)為交易定價在2013年凈資產(chǎn)的20倍PE左右較為合理，其中，上海信托66.33%的股權(quán)公允價值約為162億元。

浦發(fā)銀行全牌照提速

將上海信托攬入懷后，浦發(fā)銀行的全牌照經(jīng)營又下一城。浦發(fā)銀行將成為擁有銀行、信托、香港券商經(jīng)紀(jì)、公募基金、金融租賃等多塊金融牌照，同時擁有華一銀行30%股權(quán)、浦發(fā)硅谷銀行50%股權(quán)以及由其發(fā)起設(shè)立的21家浦發(fā)村鎮(zhèn)銀行等金融牌照。

同時，上海信托也即將成為第四家嚴(yán)格意義上的銀行系信托公司，即由商業(yè)銀行直接進(jìn)行控股，其余三家分別為興業(yè)信托、交銀國信、建信信托。

據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)觀察，截至2013年末，上述三家銀行系信托公司發(fā)展極其強(qiáng)勁，合計信托管理規(guī)模已飆漲近1.17萬億元，相當(dāng)于去年國內(nèi)全部68家信托公司信托管理規(guī)模的11%，大幅快于行業(yè)水平。

“上海信托的未來業(yè)績同樣值得期待。因為不同于建設(shè)銀行、興業(yè)銀行此前收購的信托公司，上海信托實力本身已較強(qiáng)，協(xié)同效應(yīng)有望放大。”一家央企系信托公司人士稱。以凈利潤看，上海信托2013年業(yè)績排在行業(yè)第6位，實現(xiàn)凈利潤15.8億元。

浦發(fā)銀行上述公告表示，收購整合上海信托，將會給其帶來多方面的正向效應(yīng)，能夠進(jìn)一步發(fā)揮公司在資產(chǎn)管理方面的優(yōu)勢，有利于形成多元化經(jīng)營格局，增強(qiáng)公司與上海信托的聯(lián)動協(xié)同效應(yīng)。

浦發(fā)銀行進(jìn)一步稱，收購整合后，浦發(fā)銀行可以將目前相對符合信托特征的業(yè)務(wù)逐步整合到上海信托的平臺上開展；另一方面，通過雙方的深度業(yè)務(wù)整合，可以促進(jìn)上海信托更好地實現(xiàn)經(jīng)營轉(zhuǎn)型、真正回歸信托主業(yè)。

“隨著監(jiān)管層最新對銀信合作的規(guī)范，預(yù)計此后銀行系信托公司和母行在通道業(yè)務(wù)合作將有所降溫。不過，近些年財富管理行業(yè)日漸龐大，銀行有望在這方面借助信托公司牌照。”上述央企系信托公司人士認(rèn)為。

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